تنبيه: هذا المحتوى إرشادي عام لا يغني عن استشارة قانونية متخصصة، ولا يُعد رأياً قانونياً نهائياً في واقعة بعينها؛ ولتقييم حالتكم الخاصة يُرجى التواصل مع المكتب مباشرة.
فرع الشركة الأجنبية في السعودية هو الأداة النظامية التي تمكّن المستثمر الأجنبي من مزاولة نشاطه داخل المملكة دون تأسيس شركة سعودية جديدة. وتمارس الشركة الأجنبية نشاطها بهذه الصيغة، إلى جانب مكتب التمثيل أو أي شكل آخر، وفقاً للمادة 236 من نظام الشركات، ويُعد الفرع موطناً لها يخضع لجميع الأنظمة السعودية بحسب المادة 239.
ما هي شروط تأسيس فرع لشركة أجنبية في السعودية؟
يقوم حق تأسيس فرع لشركة أجنبية على ترخيص وزارة الاستثمار، إذ تستثني المادة 235 من نظام الشركات أحكام تأسيس الشركات من نطاق سريانها على الشركات الأجنبية. وتمارس الشركة الأجنبية نشاطها من خلال فرع أو مكتب تمثيل أو أي شكل آخر وفقاً للمادة 236.
ما هو الأساس القانوني للحق في تأسيس فرع؟
يستند حق تأسيس الفرع إلى ترخيص وزارة الاستثمار (هيئة الاستثمار سابقاً) الصادر بموجب نظام الاستثمار الأجنبي، لا إلى نظام الشركات ذاته. ويستثني نظام الشركات صراحة أحكام تأسيس الشركات من نطاق سريانه على الشركات الأجنبية العاملة داخل المملكة، مع مراعاة الاتفاقات الخاصة المبرمة بين المملكة وبعض الدول أو الشركات الأجنبية، وذلك بنص المادة 235. وتمارس الشركة الأجنبية نشاطها وأعمالها داخل المملكة من خلال فرع أو مكتب تمثيل أو أي شكل آخر، وفقاً لنظام الاستثمار الأجنبي والأحكام النظامية الأخرى ذات العلاقة، طبقاً للمادة 236 من نظام الشركات.
ما الأنشطة التي يجوز للفرع الأجنبي مزاولتها في السعودية؟
يقتصر نشاط الفرع على النشاط المرخص به من وزارة الاستثمار، وتُستبعد بعض الأنشطة من الأنشطة المسموح بها للمستثمر الأجنبي في السعودية الصادرة عن الجهة المختصة.
هل يشترط حد أدنى لرأس مال الفرع؟
لا يتضمن نظام الشركات نصاً عاماً يحدد حداً أدنى لرأس مال فرع الشركة الأجنبية؛ يختلف الأمر باختلاف النشاط والقرار التنظيمي ذي العلاقة الصادر عن الجهة المختصة.
ما الجهة المختصة بترخيص الفرع والإشراف عليه؟
تختص وزارة الاستثمار بمنح ترخيص الاستثمار الأجنبي للفرع، بينما تتولى وزارة التجارة قيد الفرع في السجل التجاري بعد صدور الترخيص.
ما هي خطوات تسجيل فرع الشركة الأجنبية في السعودية؟
يمر تسجيل فرع الشركة الأجنبية بالحصول على ترخيص الاستثمار الأجنبي أولاً، ثم تقديم طلب القيد في السجل التجاري متضمناً بيانات مقدم الطلب وتاريخ السنة المالية للفرع، وفقاً للمادة 238 من نظام الشركات والمادة 6 من نظام السجل التجاري.
كيف يتم الحصول على ترخيص الاستثمار الأجنبي؟
يبدأ تسجيل الفرع بتقديم طلب ترخيص استثمار أجنبي إلى وزارة الاستثمار، يوضح النشاط المزمع مزاولته وهوية الشركة الأم.
ما البيانات المطلوبة في طلب القيد بالسجل التجاري؟
يجب أن يشتمل طلب فتح السجل التجاري في السعودية للأجانب على اسم طالب القيد وعنوانه ورقم هويته، والاسم التجاري، والشكل النظامي، ومقدار رأس المال، واسم المدير أو المديرين وصلاحياتهم، وعنوان المركز الرئيس، وفقاً للمادة 6 من نظام السجل التجاري. ويجب أن يتضمن طلب قيد فرع الشركة الأجنبية إضافةً إلى ذلك تاريخ بدء وانتهاء السنة المالية للفرع، وفقاً للفقرة الأولى من المادة 238 من نظام الشركات.
ما هي المستندات الواجب إرفاقها بطلب القيد؟
من أبرز المستندات المعتادة السجل التجاري أو ما يعادله للشركة الأم ومستندات إثبات هويتها، وقرار تعيين مدير الفرع، إضافة إلى ترخيص الاستثمار الأجنبي الصادر عن الجهة المختصة.
من يتولى تعيين مراجع حسابات الفرع؟
يجوز أن يكون تعيين مراجع حسابات الفرع بقرار من مدير فرع الشركة الأجنبية، بناءً على تفويض من الشركة الأجنبية، وفقاً للفقرة الثالثة من المادة 238 من نظام الشركات.
ما التصاريح الإضافية التي قد يحتاجها الفرع بعد القيد؟
قد يحتاج الفرع، بحسب نشاطه وموقعه، إلى تراخيص أو تصاريح إضافية من جهات قطاعية أو بلدية قبل مباشرة العمل فعلياً.
ما الالتزامات النظامية على فرع الشركة الأجنبية بعد القيد؟
يلتزم فرع الشركة الأجنبية بإظهار عنوانه في المملكة واسم الشركة الأم على أوراقه ومطبوعاته وفقاً للمادة 237، ويودع قوائمه المالية المدققة خلال ستة أشهر من نهاية سنته المالية وفقاً للمادة 238، ويُعد موطناً لها يخضع لجميع الأنظمة السعودية وفقاً للمادة 239.
ما الالتزام المتعلق بعنوان الفرع واسم الشركة الأم على المطبوعات؟
يجب على كل فرع أو مكتب تمثيل لشركة أجنبية أن يضع على جميع أوراقه ووثائقه ومطبوعاته عنوانه في المملكة، بالإضافة إلى الاسم الكامل للشركة وعنوانها ومركزها الرئيس، وفقاً للمادة 237 من نظام الشركات.
متى يجب إيداع القوائم المالية المدققة للفرع؟
باستثناء مكاتب التمثيل، يجب على فرع الشركة الأجنبية إعداد القوائم المالية الخاصة بنشاطه داخل المملكة وفق المعايير المحاسبية المعتمدة في المملكة، وإيداع هذه الوثائق وتقرير مراجع الحسابات عنها خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية الخاصة بنشاط ذلك الفرع وفقاً لما تحدده اللوائح، طبقاً للفقرة الثانية من المادة 238 من نظام الشركات.
هل يُعد الفرع خاضعاً لجميع الأنظمة السعودية؟
يُعد فرع الشركة الأجنبية أو مكتب تمثيلها داخل المملكة موطناً لها فيما يتعلق بنشاطها وأعمالها داخل المملكة، وتطبق عليه جميع الأنظمة المعمول بها في المملكة، وفقاً للمادة 239 من نظام الشركات.
ما الفرق بين الفرع ومكتب التمثيل والشركة ذات المسؤولية المحدودة التابعة؟
تمارس الشركة الأجنبية نشاطها عبر فرع أو مكتب تمثيل وفقاً للمادة 236 من نظام الشركات، أو عبر شركة ذات مسؤولية محدودة تابعة، وهي أحد أنواع الشركات في النظام السعودي، تُعد ذمتها المالية مستقلة بموجب المادة 156. ويختلف الشكلان في الخضوع التنظيمي واستقلال الذمة المالية، على النحو الآتي:
| البُعد | الفرع أو مكتب التمثيل | الشركة ذات المسؤولية المحدودة التابعة |
|---|---|---|
| طريقة المزاولة | تمارس الشركة الأجنبية نشاطها من خلاله مباشرة (المادة 236) | تُؤسَّس بعقد تأسيس مستقل كشركة سعودية قائمة بذاتها |
| الذمة المالية والمسؤولية | يُعد موطناً للشركة الأجنبية نفسها، لا كياناً منفصل الذمة عنها (المادة 239) | ذمة مالية مستقلة عن كل شريك؛ لا يسأل الشريك عن ديونها إلا بقدر حصته في رأس المال (المادة 156) |
| الخضوع للأنظمة السعودية | تطبق عليه جميع الأنظمة المعمول بها في المملكة بوصفه موطناً للشركة الأجنبية (المادة 239) | تخضع لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية بصفتها الأصلية، لا بصفة تبعية لشركة أجنبية |
| الالتزامات الإفصاحية على المطبوعات | يجب إظهار عنوانه في المملكة والاسم الكامل للشركة الأم وعنوانها ومركزها الرئيس (المادة 237) | لا يرد نص مماثل يُلزمها بإظهار بيانات شركة أم على مطبوعاتها، كونها شخصية اعتبارية مستقلة |
ما حكم تسجيل فرع شركة أجنبية لتنفيذ مشروع محدد المدة؟
إذا كان وجود الشركة الأجنبية في المملكة لتنفيذ أعمال معينة خلال مدة محددة، فتُقيَّد لدى السجل التجاري بصورة مؤقتة، وينتهي قيدها بانتهاء تلك الأعمال وتنفيذها، ويُشطب القيد بعد تصفية حقوقها والتزاماتها. ومع ذلك، يجوز استمرار الفرع بعد استيفاء المتطلبات النظامية اللازمة، وفقاً للمادة 241 من نظام الشركات.
ماذا يترتب على مزاولة الشركة الأجنبية نشاطها دون ترخيص أو قيد؟
إذا زاولت الشركة الأجنبية نشاطها وأعمالها قبل استيفاء إجراءات الترخيص وقيدها لدى السجل التجاري، أو تجاوزت الأعمال المرخص لها فيها، كانت الشركة والأشخاص الذين زاولوا ذلك النشاط وقاموا بتلك الأعمال مسؤولين عنها على وجه التضامن، وفقاً للمادة 240 من نظام الشركات.
ما بدائل هيكلة الاستثمار المتاحة أمام المستثمر الأجنبي غير فتح فرع؟
قد يفضّل بعض المستثمرين الأجانب، بدل فتح فرع، الشراكة مع مستثمر محلي أو تأسيس شركة جديدة في السعودية ذات مسؤولية محدودة تابعة، بحسب طبيعة النشاط ومدى الحاجة إلى شريك يملك معرفة بالسوق المحلي.
الشراكة مع مستثمر محلي أو شركة سعودية قائمة
قد توفر الشراكة مع مستثمر محلي معرفة بالسوق وتسهيلاً لبعض الإجراءات، إلا أن اختيار الهيكل الأنسب يبقى مرتبطاً بطبيعة النشاط وظروف كل حالة.
تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة تابعة بدلاً من فرع
يُعد تأسيس شركة محلية تابعة جديدة مساراً مختلفاً عن فتح فرع، إذ ينشئ كياناً سعودياً مستقل الذمة، على النحو المبيّن في فقرة المقارنة أعلاه.
كيف تصبح وكيلاً تجارياً لشركة أجنبية في السعودية؟
يُعد التمثيل عبر وكيل تجاري مساراً قانونياً مختلفاً تماماً عن تأسيس فرع؛ إذ يعمل الوكيل التجاري السعودي نيابة عن الشركة الأجنبية دون أن يستلزم ذلك وجوداً مباشراً لها داخل المملكة، وتحكمه أحكام الوكالة التجارية لا أحكام تأسيس فروع الشركات الأجنبية الواردة في نظام الشركات.
![كيفية تأسيس شركة في السعودية [المتطلبات والتكاليف]](https://lawzeyad.sa/wp-content/uploads/2026/08/tasys-shrka-fy-alsawdya-768x432.jpg)
