تنبيه: هذا المحتوى إرشادي عام لا يغني عن استشارة قانونية متخصصة؛ فكل حالة تختلف عن الأخرى بحسب وقائعها، ويُنصح بمراجعة محامٍ مختص قبل اتخاذ أي إجراء نظامي.

ما هي الشركة في النظام السعودي؟ ومم تتكون؟

الشركة كيان قانوني ينشأ بعقد تأسيس أو نظام أساس بين شخصين أو أكثر، أو شخص واحد استثناءً، لتقديم حصص من مال أو عمل بقصد الربح. تتكوّن من عقد التأسيس، والمؤسسين، والاسم التجاري، والقيد في السجل التجاري الذي تكتسب به الشخصية الاعتبارية.

ما تعريف الشركة وما عقد التأسيس أو النظام الأساس؟

تُعرّف المادة الثانية من نظام الشركات الشركة بأنها كيان قانوني يؤسَّس بناءً على عقد تأسيس أو نظام أساس، يلتزم بموجبه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معًا، لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة. يجيز النظام استثناءً تأسيس الشركة بالإرادة المنفردة لشخص واحد، كما يجيز تأسيس شركات غير ربحية.

يكون لكل شركة عقد تأسيس، وفقًا للمادة السابعة، عدا شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد، فيكون لكل منها نظام أساس بدلًا من عقد التأسيس.

ما عناصر تأسيس الشركة؟ (المؤسس، الاسم التجاري، القيد)

تُعدّ المادة السادسة كل من اشترك في تأسيس الشركة وساهم في رأس مالها بحصة نقدية أو عينية مؤسسًا. يقدّم المؤسسون طلب تأسيس الشركة وقيدها إلى السجل التجاري، مرفقًا به عقد التأسيس أو النظام الأساس والبيانات والوثائق اللازمة وفقًا لشكل الشركة.

يكون لكل شركة اسم تجاري، بموجب المادة الخامسة، ويجب أن يقترن بالاسم التجاري ما يبين شكلها القانوني. تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية، وفقًا للمادة التاسعة، بعد قيدها لدى السجل التجاري، مع ثبوت شخصية اعتبارية بالقدر اللازم للتأسيس خلال مدته إذا اكتملت إجراءاته.

ما الفرق بين نوع الشركة ونشاطها التجاري؟

نوع الشركة، أي شكلها القانوني، يحدده نظام الشركات ضمن أشكال محصورة نظامًا. أما نشاط الشركة فهو المجال التجاري الذي تمارسه، كالتجزئة أو المقاولات، ويُصنَّف عبر السجل التجاري بمعزل عن الشكل القانوني. يخلط كثير من رواد الأعمال بين المفهومين، وهو خلط شائع لكنه غير دقيق قانونًا.

ما هي أنواع الشركات في النظام السعودي الجديد؟ وأيها الأنسب لك؟

يحصر نظام الشركات السعودي الشركة في خمسة أشكال نظامية: التضامن، والتوصية البسيطة، والمساهمة، والمساهمة المبسطة، وذات المسؤولية المحدودة. يختلف كل شكل في مسؤولية الشريك عن الديون، والحد الأدنى لرأس المال، وعدد الشركاء، وجهة الإدارة.

ما الأشكال الخمسة للشركات وفق المادة الرابعة من نظام الشركات؟

تنص المادة الرابعة على أن الشركة التي تؤسس وفقًا لأحكام النظام تتخذ أحد الأشكال الآتية حصرًا: شركة التضامن، شركة التوصية البسيطة، شركة المساهمة، شركة المساهمة المبسطة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة. لا يجيز النظام أي شكل سادس خارج هذه القائمة.

جدول مقارنة أنواع الشركات: المسؤولية ورأس المال وعدد الشركاء والإدارة

شركات الأشخاص مقابل شركات الأموال: ما الفرق؟

يصنّف الفقه القانوني شركتي التضامن والتوصية البسيطة ضمن “شركات الأشخاص” القائمة على الاعتبار الشخصي، حيث يتحمل الشريك مسؤولية غير محدودة. في المقابل، تُصنَّف المساهمة والمساهمة المبسطة وذات المسؤولية المحدودة ضمن “شركات الأموال” القائمة على رأس المال بمسؤولية محدودة. هذا التقسيم اصطلاح فقهي متعارف عليه وليس تعريفًا نظاميًا صريحًا.

الشركة المساهمة أم ذات المسؤولية المحدودة: أيهما أنسب لمشروعك؟

تُفضَّل الشركة ذات المسؤولية المحدودة عمليًا للمشاريع الصغيرة والمتوسطة، لبساطة إدارتها بمدير واحد. تُفضَّل شركة المساهمة، وخاصة المبسطة منها، عند الحاجة لجذب مستثمرين متعددين أو التخطيط لطرح لاحق، نظرًا لاختلاف الحد الأدنى لرأس المال وهيكل الإدارة بين الشكلين. على سبيل التطبيق العملي، يمكن الاطلاع على تأسيس شركة توصيل طلبات في السعودية: مثال تطبيقي لمعرفة كيفية اختيار الشكل المناسب لنشاط بعينه.

ما العوامل التي تحدد اختيار الشكل الأنسب لشركتك؟

يتوقف اختيار الشكل الأنسب على درجة المسؤولية المرغوبة، وحجم رأس المال المتاح، وعدد الشركاء أو المستثمرين، وخطة النمو أو الطرح المستقبلي، وطبيعة النشاط، كالنشاط المهني المرخص.

شركة التضامن: التعريف والمسؤولية وشروط الاستمرار

شركة التضامن شركة يؤسسها شخصان أو أكثر يكونون مسؤولين شخصيًا وبالتضامن بكامل أموالهم عن ديون الشركة والتزاماتها، ويكتسب كل شريك فيها صفة التاجر. لا ينقضي هذا الشكل بوفاة أحد الشركاء إلا إذا نص العقد على ذلك.

من هو الشريك المتضامن وما مدى مسؤوليته؟

تنص المادة 35 على أن شركة التضامن يؤسسها شخصان أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، يكونون فيها مسؤولين شخصيًا في جميع أموالهم وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها، ويكتسب الشريك فيها صفة التاجر.

متى تنقضي شركة التضامن؟

لا تنقضي شركة التضامن، وفقًا للمادة 50، بوفاة أي من الشركاء أو الحجر عليه أو انسحابه، ما لم ينص عقد التأسيس على ذلك. إذا لم يتبقَّ في الشركة غير شريك واحد، يمنحه النظام مهلة تسعين يومًا لتصحيح وضع الشركة، وإلا أصبحت منقضية بقوة النظام بانقضاء هذه المهلة.

شركة التوصية البسيطة: الفرق بين الشريك المتضامن والموصي

شركة التوصية البسيطة تتكون من فريقين: شريك متضامن مسؤول شخصيًا وبالتضامن بكامل أمواله، وشريك موصٍ لا يُسأل عن ديون الشركة إلا في حدود حصته في رأس المال، ولا يكتسب صفة التاجر.

ما الفرق بين الشريك المتضامن والشريك الموصي؟

تنص المادة 51 على أن شركة التوصية البسيطة تتكون من فريقين: فريق يضم شريكًا متضامنًا مسؤولًا شخصيًا وبالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة والتزاماتها، وفريق آخر يضم شريكًا موصيًا لا يُسأل عن ديون الشركة والتزاماتها إلا في حدود حصته في رأس المال، ولا يكتسب صفة التاجر.

الشركة المساهمة: رأس المال والإدارة

شركة المساهمة شركة رأس مالها مقسم إلى أسهم قابلة للتداول، تكون الشركة وحدها مسؤولة عن ديونها وتقتصر مسؤولية المساهم على قيمة أسهمه. لا يقل رأس مالها المصدر عن 500,000 ريال، ويديرها مجلس إدارة لا يقل عن ثلاثة أعضاء.

ما تعريف الشركة المساهمة ومسؤولية المساهمين؟

تنص المادة 58 على أن شركة المساهمة يؤسسها شخص واحد أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، ويكون رأس مالها مقسمًا إلى أسهم قابلة للتداول. تكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.

كم الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة؟

يجب، وفقًا للمادة 59، ألا يقلّ رأس مال شركة المساهمة المصدر عن خمسمائة ألف ريال، وألا يقلّ المدفوع منه عند التأسيس عن الربع.

من يدير شركة المساهمة؟

تدير شركة المساهمة، بموجب المادة 67، مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة. يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس الإدارة.

الشركة المساهمة المبسطة: ما الذي يميزها عن المساهمة التقليدية؟

الشركة المساهمة المبسطة تخضع لأحكام شركة المساهمة مع استثناءات تمنح مرونة تنظيمية أكبر، وأبرزها أن الحد الأدنى لرأس المال المقرر للمساهمة التقليدية لا يسري عليها، ويحدد نظامها الأساس مقدار رأس مالها المصدر.

ما الأحكام الخاصة بالشركة المساهمة المبسطة؟

تسري على الشركة المساهمة المبسطة، وفقًا للمادة 138، فيما لم يرد به نص خاص في بابها الخاص، أحكام شركة المساهمة عدا مواد محددة. للمساهمين فيها تنظيم هيكلة الشركة وطريقة عملها في نظامها الأساس.

هل يوجد حد أدنى لرأس مال الشركة المساهمة المبسطة؟

لا يسري، وفقًا للمادة 139، متطلب الحد الأدنى لرأس المال المقرر لشركة المساهمة على الشركة المساهمة المبسطة. يحدد نظامها الأساس مقدار رأس مالها المصدر وقيمة المدفوع منه، ويجوز النص فيه على رأس مال مصرح به.

الشركة ذات المسؤولية المحدودة: الأكثر انتشارًا بين رواد الأعمال

الشركة ذات المسؤولية المحدودة شركة ذمتها المالية مستقلة عن ذمة كل شريك؛ فلا يُسأل المالك أو الشريك عن ديون الشركة إلا بقدر حصته في رأس المال، ويديرها مدير أو أكثر يعيّنه الشركاء لمدة محددة أو غير محددة.

ما تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة وحدود مسؤولية الشريك؟

تنص المادة 156 على أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة يؤسسها شخص واحد أو أكثر، وتُعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها. تكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها، ولا يكون المالك أو الشريك مسؤولًا عنها إلا بقدر حصته في رأس المال.

من يدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

يدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، بموجب المادة 160، مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، يعينه الشركاء في عقد التأسيس أو في عقد مستقل لمدة محددة أو غير محددة. يجوز بقرار من الشركاء تكوين مجلس مديرين إذا تعددوا.

الشركة المهنية والشركة القابضة: تصنيفات غرضية تتخذ أحد الأشكال الخمسة

الشركة المهنية والشركة القابضة ليستا شكلين نظاميين مستقلين؛ فالمهنية يؤسسها مرخص لهم في مهنة حرة وتتخذ أحد الأشكال الخمسة، والقابضة شركة مساهمة أو مساهمة مبسطة أو ذات مسؤولية محدودة تمتلك حصصًا في شركات تابعة.

الشركة المهنية: من يجوز له تأسيسها وما شكلها القانوني؟

تعرّف المادة 197 الشركة المهنية بأنها شركة يؤسسها شخص أو أكثر من المرخص لهم نظامًا في ممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر، أو منهم مع غيرهم، ويكون غرضها ممارسة تلك المهن. تنص المادة 198 على أن الشركة المهنية تتخذ أيًّا من أشكال الشركات الواردة في المادة الرابعة، فليست شكلًا سادسًا مستقلًا.

الشركة القابضة: كيف تتحكم في شركات أخرى؟

تُعرَّف الشركة القابضة، وفقًا للمادة 216، بأنها شركة مساهمة أو شركة مساهمة مبسطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، تؤسس شركات أو تمتلك حصصًا أو أسهمًا في شركات قائمة تصبح تابعة لها.

الشركة ذات الشخص الواحد: هل هي شكل سادس مستقل؟

شركة الشخص الواحد ليست شكلًا نظاميًا سادسًا؛ بل هي صيغة ملكية فردية يجيزها النظام ضمن ثلاثة أشكال فقط: المساهمة، والمساهمة المبسطة، وذات المسؤولية المحدودة، حيث يمارس المالك الواحد صلاحيات الجمعية العامة كتابةً.

في أي أشكال يجوز أن يملك شخص واحد الشركة؟

يجيز النظام تأسيس شركة المساهمة من شخص واحد؛ فبموجب المادة 98، إذا تأسست شركة المساهمة من شخص واحد أو آلت جميع أسهمها إليه، يمارس هذا الشخص صلاحيات وسلطات جمعيات المساهمين، وتصدر قراراته كتابة دون الحاجة إلى دعوة الجمعية العامة.

يجيز النظام كذلك تأسيس الشركة المساهمة المبسطة من شخص واحد. تنص المادة 150 على اقتصار مسؤولية هذا الشخص على ما خصصه من مال ليكون رأس مالًا للشركة، وثبوت صلاحيات وسلطات المساهمين له، مع تدوين قراراته كتابة في سجل خاص لدى الشركة.

يجيز النظام أيضًا تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد. تنص المادة 157 على أن يكون لهذا الشخص صلاحيات وسلطات المدير ومجلس المديرين والجمعية العامة للشركاء، ويجوز له تعيين مدير أو أكثر يمثل الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير.

هل تختلف شركة الشخص الواحد عن مؤسسة الشخص الواحد الفردية؟

تظل شركة الشخص الواحد شركة ذات شخصية اعتبارية مستقلة تتخذ أحد الأشكال الثلاثة المذكورة، وهو ما يميزها عن أنماط الملكية الفردية الأخرى غير الخاضعة لنظام الشركات. للاختيار بين الصيغتين اعتبارات عملية تخص طبيعة النشاط وحجم المسؤولية المرغوبة؛ يمكن الاطلاع على المؤسسة الفردية كبديل عملي لشركة الشخص الواحد لمعرفة الفروق العملية بين الخيارين.

كيف يمكنك تأسيس شركتك في السعودية؟

يبدأ تأسيس الشركة بإعداد عقد التأسيس أو النظام الأساس، ثم تقديم طلب التأسيس والقيد إلى السجل التجاري مع المستندات اللازمة، وتكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بالقيد، ثم تحصل على التراخيص اللازمة لمزاولة نشاطها.

إعداد عقد التأسيس أو النظام الأساس

يجب، وفقًا للمادة الثامنة، أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وأي تعديل يطرأ عليه، مكتوبًا، وإلا كان العقد أو النظام الأساس أو التعديل باطلًا.

تقديم طلب التأسيس إلى السجل التجاري

يقدّم المؤسسون طلب تأسيس الشركة وقيدها إلى السجل التجاري، وفقًا للمادة السادسة، مرفقًا به عقد التأسيس أو النظام الأساس والبيانات والوثائق اللازمة وفقًا لشكل الشركة، ويبتّ السجل التجاري في الطلب المستوفي هذه البيانات والوثائق. للمستثمر الأجنبي إجراءات إضافية عند القيد، يمكن مراجعة تفاصيلها في كيف افتح سجل تجاري في السعودية للأجانب؟

القيد لدى السجل التجاري واكتساب الشخصية الاعتبارية

تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية، بموجب المادة التاسعة، بعد قيدها لدى السجل التجاري. يترتب على القيد انتقال جميع العقود والأعمال التي أجراها المؤسسون لحساب الشركة إلى ذمتها، وتحمُّل الشركة جميع المصروفات المرتبطة بها. لمعرفة متطلبات القيد في حالات خاصة، راجع شروط فتح سجل تجاري بدون محل

استيفاء التراخيص ومزاولة النشاط

تزاول الشركة أغراضها، وفقًا للمادة العاشرة، بعد قيدها لدى السجل التجاري وحصولها على التراخيص اللازمة لذلك من الجهات المعنية، إن وجدت.

ماذا لو رُفض طلب التأسيس؟

في حال رفض طلب التأسيس، يجب أن يكون الرفض مسببًا، وفقًا للمادة السادسة، ويحق للمؤسسين التظلم أمام الوزارة خلال ستين يومًا من تاريخ إبلاغهم بالرفض. إذا رُفض التظلم أو لم يُبتّ فيه خلال ثلاثين يومًا من تقديمه، يحق للمؤسسين التظلم أمام الجهة القضائية المختصة.

الشركة غير الربحية: العامة والخاصة

الشركة غير الربحية العامة تتخذ شكل شركة المساهمة حصرًا وتنفق أرباحها في مصارف تخدم المجتمع بعمومه، بينما الخاصة تتخذ شكل المحدودة أو المساهمة أو المساهمة المبسطة؛ ويُحظر على كلتيهما طرح أسهمها للاكتتاب العام.

ما الشركة غير الربحية العامة؟

تنص المادة 185 على أن الشركة غير الربحية العامة شركة تتخذ شكل شركة المساهمة وليس لها اتخاذ أي شكل آخر، وتنفق الأرباح المتحققة من ممارسة نشاطها في أي من المصارف والمجالات غير الربحية العامة التي تخدم المجتمع بعمومه. يحظر النظام على الشركة غير الربحية طرح أسهمها للاكتتاب العام.

ما الشركة غير الربحية الخاصة؟

تنص المادة 185 كذلك على أن الشركة غير الربحية الخاصة تتخذ شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة، وليس لها اتخاذ أي شكل آخر، وتنفق الأرباح المتحققة من نشاطها في أي من المصارف والمجالات غير الربحية.

الشركات الأجنبية العاملة في السعودية

تمارس الشركة الأجنبية نشاطها داخل المملكة عبر فرع أو مكتب تمثيل وفقًا لنظام الاستثمار الأجنبي، وتخضع لأحكام نظام الشركات السعودي فيما عدا أحكام التأسيس، ودون إخلال بالاتفاقات الخاصة المبرمة مع دولها.

كيف تمارس الشركة الأجنبية نشاطها في المملكة؟

تمارس الشركة الأجنبية نشاطها وأعمالها داخل المملكة، وفقًا للمادة 236، من خلال فرع أو مكتب تمثيل أو أي شكل آخر، وفقًا لنظام الاستثمار الأجنبي والأحكام النظامية الأخرى ذات العلاقة.

هل تخضع الشركة الأجنبية لنظام الشركات السعودي؟

تسري أحكام نظام الشركات، بموجب المادة 235، على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها وأعمالها داخل المملكة، فيما عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات، ودون إخلال بالاتفاقات الخاصة المبرمة بين المملكة وبعض الدول أو الشركات الأجنبية والأنظمة المعمول بها في المملكة.

لماذا صدر نظام الشركات الجديد وما أبرز تعديلاته؟

جاء نظام الشركات الجديد لتحديث الأطر القانونية الحاكمة للشركات وتوفير مرونة تنظيمية أكبر تدعم بيئة الأعمال والاستثمار؛ ومن أبرز ملامحه استحداث شركة المساهمة المبسطة وتوسيع صيغ الملكية الفردية ضمن ثلاثة من الأشكال الخمسة.

لماذا تم تحديث نظام الشركات؟

يهدف تحديث نظام الشركات إلى تعزيز بيئة الأعمال بقواعد قانونية أكثر مرونة تدعم الاستثمار المحلي والدولي، وتحسين حوكمة الشركات بما يتماشى مع الممارسات العالمية.

ما أبرز التعديلات في نظام الشركات الجديد؟

من أبرز ملامح النظام الجديد استحداث شركة المساهمة المبسطة كشكل بأحكام أكثر مرونة، وتوسيع نطاق شركة الشخص الواحد لتشمل ثلاثة من الأشكال الخمسة، والسماح للمؤسسين أو الشركاء أو المساهمين، وفقًا للمادة الحادية عشرة، بإبرام ميثاق عائلي يتضمن تنظيم الملكية العائلية في الشركة وحوكمتها وإدارتها وسياسة العمل وتوظيف أفراد العائلة وتوزيع الأرباح والتصرف في الحصص أو الأسهم وآلية تسوية المنازعات. يكون هذا الميثاق ملزمًا، ويجوز أن يكون جزءًا من عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس.

النظام الأساس واللوائح الداخلية وحوكمة الشركات

يجب أن يشتمل عقد التأسيس أو النظام الأساس على الأحكام والشروط التي يتطلبها النظام، ويجوز للشركاء أو المساهمين إبرام اتفاق ينظم علاقتهم أو ميثاق عائلي ينظم حوكمة الشركة وإدارتها وتوزيع الأرباح، بما لا يخالف النظام.

ماذا تحتاج للتعاون مع شركة محاماة لتأسيس شركتك؟

يوفر التعاون مع محامٍ متخصص في تأسيس الشركات مراجعة عقد التأسيس أو النظام الأساس، واختيار الشكل النظامي الأنسب، ومتابعة إجراءات القيد في السجل التجاري، وصياغة اتفاقيات الشركاء بما يحمي حقوق كل طرف. تعرف على خدماتنا القانونية لتأسيس الشركات، أو تعرف على المكتب وفريقه المتخصص، أو تواصل معنا لاستشارة قانونية في تأسيس شركتك.