تنبيه: هذا المحتوى إرشادي عام لا يغني عن استشارة قانونية متخصصة؛ للحصول على استشارة تناسب حالتك، تواصل مع فريقنا القانوني.

شركة المساهمة السعودية كيان تجاري يقسّم رأس ماله إلى أسهم قابلة للتداول بين المستثمرين، وينظمها نظام الشركات ضمن الباب الرابع خصيصًا. وفقًا للمادة (58) من نظام الشركات، شركة المساهمة شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر برأس مال مقسم إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن ديونها والتزاماتها، بينما تقتصر مسؤولية كل مساهم على قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.

تعريف شركة المساهمة

شركة المساهمة، وفق المادة (58) من نظام الشركات، شركة يؤسسها شخص طبيعي أو اعتباري واحد أو أكثر برأس مال مقسم إلى أسهم قابلة للتداول، تكون الشركة وحدها مسؤولة عن ديونها، وتقتصر مسؤولية كل مساهم على قيمة الأسهم المكتتب بها.

تعريف شركة المساهمة وأركانها القانونية

تُعرّف المادة (58) من نظام الشركات شركة المساهمة بأنها شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر، من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية. وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، بما يفصل ذمتها الاعتبارية عن الذمم الشخصية لمساهميها.

رأس مال شركة المساهمة كأسهم قابلة للتداول

يكون رأس مال شركة المساهمة، وفق المادة (58) من نظام الشركات، مقسمًا إلى أسهم قابلة للتداول، وهو ما يميزها عن أشكال الشركات التي تقوم على حصص لا تُتداول بذات السهولة.

نطاق مسؤولية المساهمين ومسؤولية الشركة عن ديونها

تقتصر مسؤولية المساهم، بنص المادة (58) من نظام الشركات، على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها، ولا يُسأل بذمته الخاصة عن ديون الشركة. ويختلف هذا النظام عن أشكال شركات أخرى تُسأل فيها الذمة الشخصية للشريك عن ديون الشركة، وهو فارق يستحق المراعاة عند اختيار الشكل القانوني الملائم، ويمكن الاستزادة عبر مقارنة شركة المساهمة بالمؤسسة الفردية وعيوبها.

خصائص شركة المساهمة

تتميز شركة المساهمة باستقلال شخصيتها الاعتبارية عن ذمم المساهمين، ومسؤولية محدودة بقيمة الأسهم، وسهولة تداول الأسهم، وإدارة عبر مجلس إدارة منتخب، وخضوعها لمتطلبات حوكمة وإفصاح تحمي المساهمين والمستثمرين.

استقلال الشخصية الاعتبارية لشركة المساهمة

تُعد شركة المساهمة شخصًا اعتباريًا مستقلًا، إذ تنص المادة (58) من نظام الشركات على أن الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها.

مسؤولية المساهمين المحدودة في شركة المساهمة

تقتصر مسؤولية المساهم، وفقًا للمادة (58) من نظام الشركات، على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.

سهولة تداول أسهم شركة المساهمة بين المستثمرين

يكون رأس مال شركة المساهمة، بنص المادة (58) من نظام الشركات، مقسمًا إلى أسهم قابلة للتداول بين المستثمرين، ما يمنحها مرونة في نقل الملكية لا تتوافر عادة في حصص الشركات الأخرى.

إدارة شركة المساهمة عبر مجلس إدارة منتخب

تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس إدارة الشركة، وفق المادة (68/1) من نظام الشركات، ويشترط في جميع الأحوال أن يكون أعضاء مجلس الإدارة أشخاصًا من ذوي الصفة الطبيعية.

الحوكمة ومتطلبات الإفصاح في شركة المساهمة

تخضع شركة المساهمة، وبخاصة المدرجة منها، لمتطلبات حوكمة وإفصاح تهدف إلى حماية المساهمين والمستثمرين، دون أن يقرر نظام الشركات ذاته نسبًا أو مواعيد إفصاح موحدة تسري على جميع الحالات، إذ تُحدَّد تفاصيلها في اللوائح والتعليمات ذات الصلة.

إدارة رأس المال في شركة المساهمة

يبلغ الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة المصدر خمسمائة ألف ريال بحد أدنى ربع مدفوع عند التأسيس، وتُزاد رأس المال بأربع طرق نظامية محددة، مع حق أولوية للمساهمين في الاكتتاب يجوز وقفه بنص النظام الأساس.

الحد الأدنى لرأس مال شركة المساهمة المصدر والمدفوع

يجب ألا يقل رأس مال شركة المساهمة المصدر، وفق المادة (59) من نظام الشركات، عن خمسمائة ألف ريال، ويجب ألا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن الربع.

الطرق النظامية الأربع لزيادة رأس مال شركة المساهمة

تحدد المادة (126) من نظام الشركات أربع طرق لزيادة رأس مال شركة المساهمة: إصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية أو عينية (الفقرة أ)؛ إصدار أسهم مقابل ديون معينة المقدار حالّة الأداء بموافقة الدائنين المعنيين (الفقرة ب)؛ إصدار أسهم بمقدار الاحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية إدماجه في رأس المال، وتوزع دون مقابل على المساهمين بنسبة ملكيتهم (الفقرة ج)؛ وإصدار أسهم مقابل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية (الفقرة د).

حق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال ووقفه

يحق للجمعية العامة غير العادية، وفق المادة (129) من نظام الشركات، وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال إذا نص على ذلك في النظام الأساس. وللمساهم، وفق المادة (130)، بيع حق الأولوية أو التنازل عنه بمقابل مادي أو دون مقابل وفقًا لما تحدده اللوائح.

توزيع الأرباح على مساهمي شركة المساهمة

تحدد الجمعية العامة، وفق المادة (125/1) من نظام الشركات، نسبة الأرباح الصافية الواجب توزيعها على المساهمين بعد خصم الاحتياطيات، إن وجدت. ويستحق المساهم حصته في الأرباح، وفق المادة (125/2)، وفقًا لقرار الجمعية العامة الصادر في هذا الشأن، الذي يبين تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع.

إفصاح مجلس الإدارة عند بلوغ خسائر شركة المساهمة نصف رأس المال

إذا بلغت خسائر شركة المساهمة نصف رأس مالها المصدر، أوجبت المادة (132) من نظام الشركات على مجلس الإدارة الإفصاح عن ذلك خلال ستين يومًا من تاريخ علمه ببلوغها هذا المقدار، ودعوة الجمعية العامة غير العادية إلى الاجتماع خلال مائة وثمانين يومًا من تاريخ العلم بذلك للنظر في استمرار الشركة أو حلّها.

الإدارة والحوكمة في شركة المساهمة عبر مجلس الإدارة

تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة لمدة لا تتجاوز أربع سنوات قابلة للتجديد، ويملك المجلس صلاحيات إدارية واسعة تُقيَّد بموافقة الجمعية العامة عند تجاوز التصرف نصف أصول الشركة.

انتخاب أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة ومدة العضوية

تنتخب الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس إدارة الشركة، وفق المادة (68/1) من نظام الشركات، ويشترط في جميع الأحوال أن يكون أعضاء مجلس الإدارة أشخاصًا من ذوي الصفة الطبيعية. ويحدد نظام الشركة الأساس، وفق المادة (68/4)، مدة عضوية مجلس الإدارة على ألا تتجاوز أربع سنوات، ويجوز إعادة انتخاب الأعضاء.

عزل أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة

يجوز للجمعية العامة العادية، وفق المادة (68/5) من نظام الشركات، عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك.

صلاحيات مجلس الإدارة في القروض والرهن والتصرف بأصول الشركة

يجوز لمجلس الإدارة، وفق المادة (74) من نظام الشركات، عقد القروض أيًّا كانت مدتها، أو بيع أصول الشركة أو رهنها، أو بيع محلها التجاري أو رهنه، ما لم يقيد نظام الشركة الأساس أو تصدر الجمعية العامة ما يقيد هذه الصلاحيات.

حدود صلاحيات مجلس الإدارة: موافقة الجمعية العامة عند تجاوز 50% من الأصول

يشترط، وفق المادة (75) من نظام الشركات، حصول مجلس الإدارة على موافقة الجمعية العامة عند بيع أصول تتجاوز قيمتها خمسين بالمائة من قيمة مجموع أصول الشركة، سواء تم البيع بصفقة واحدة أو عدة صفقات، وتُحسب هذه النسبة من تاريخ أول صفقة تمت خلال الاثني عشر شهرًا السابقة.

مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والإفصاح عنها

يبين نظام الشركة الأساس، وفق المادة (76/1) من نظام الشركات، طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، وتحدد الجمعية العامة العادية مقدارها بما يراعي عدالتها وتناسبها مع أداء العضو وأداء الشركة. ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة السنوي، وفق المادة (76/2)، على بيان شامل بما حصل عليه أو استحق كل عضو من مكافآت وبدل حضور جلسات وغيرها.

قرارات الجمعية العامة بالتمرير في شركات المساهمة غير المدرجة

يجوز، وفق المادة (100/1) من نظام الشركات، أن ينص النظام الأساس على إصدار قرارات الجمعية العامة بالتمرير دون اجتماع في شركة المساهمة غير المدرجة، ما عدا قرارات انتخاب مجلس الإدارة وعزله وتعيين مراجع الحسابات، التي تستلزم انعقاد الجمعية العامة. وتصدر القرارات العادية بالتمرير، وفق المادة (101/1)، بموافقة أغلبية حقوق التصويت، بينما تصدر القرارات غير العادية بموافقة خمسة وسبعين بالمائة على الأقل من حقوق التصويت، ما لم ينص النظام الأساس على نسبة أعلى. لمن يحتاج مرافقة متخصصة في صياغة هذه القرارات وحوكمتها، يمكن طلب استشارة قانونية متخصصة في تأسيس الشركات وحوكمتها.

تأسيس شركة المساهمة: الشروط والإجراءات

يتطلب تأسيس شركة المساهمة تحديد رأس مال لا يقل عن خمسمائة ألف ريال مع سداد ربعه، واكتتاب المؤسسين بالأسهم أو طرحها للاكتتاب العام، وإيداع المدفوع لدى بنك مرخص، ثم قيد الشركة في السجل التجاري.

تحديد رأس المال المصدر وسداد الحد الأدنى المطلوب لتأسيس شركة المساهمة

يجب ألا يقل رأس مال شركة المساهمة المصدر، وفق المادة (59) من نظام الشركات، عن خمسمائة ألف ريال، ولا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن الربع. وتتشابه هذه الخطوة الأولى مع ما يواجهه أي مستثمر عند تأسيس شركة تجارية في السعودية خطوة بخطوة، وإن اختلفت المتطلبات باختلاف الشكل القانوني.

اكتتاب المؤسسين بأسهم شركة المساهمة أو طرحها للاكتتاب العام

إذا لم يقصر المؤسسون خلال مرحلة التأسيس الاكتتاب بجميع الأسهم على أنفسهم، أوجبت المادة (62) من نظام الشركات عليهم طرح الأسهم المتبقية للاكتتاب وفقًا لنظام السوق المالية.

ضوابط تأسيس شركة المساهمة المطروحة للاكتتاب العام أو المدرجة

للوزارة والهيئة، وفق المادة (63) من نظام الشركات، وضع الضوابط والإجراءات وتحديد الوثائق والموافقات اللازمة لتأسيس شركة مساهمة تطرح أسهمها للاكتتاب العام خلال مرحلة التأسيس أو تُدرج في السوق المالية.

إيداع المدفوع من قيمة أسهم شركة المساهمة لدى بنك مرخص

يودع المدفوع من قيمة الأسهم المكتتب بها، وفق المادة (64/1) من نظام الشركات، باسم الشركة تحت التأسيس لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة، ولا يجوز التصرف فيه إلا من مجلس الإدارة بعد قيد الشركة في السجل التجاري.

أثر عدم قيد شركة المساهمة في السجل التجاري

إذا لم تُقيد الشركة في السجل التجاري، أجازت المادة (64/2) من نظام الشركات للمكتتبين استرداد المبالغ التي دفعوها، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الاقتضاء في مواجهة المكتتبين. ولمن يخطط لمسار مختلف كالمستثمر الأجنبي، يمكن الاطلاع على كيف تفتح سجلًا تجاريًا في السعودية كمستثمر أجنبي، أو مراجعة شروط فتح سجل تجاري بدون محل لمن يستكشف بدائل أخرى قبل حسم شكله القانوني.

أنواع شركة المساهمة

يشيع في الممارسة العملية وصف شركة المساهمة بأنها “عامة” أو “خاصة”، غير أن نظام الشركات ذاته يعتمد تمييزًا مغايرًا بين الشركة المدرجة وغير المدرجة في السوق المالية، إلى جانب نوع مستقل هو شركة المساهمة المبسطة.

التوصيف العملي: شركة مساهمة “عامة” وشركة مساهمة “خاصة”

يستخدم كثير من الممارسين وصف “شركة المساهمة العامة” للإشارة إلى الشركة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام، ووصف “شركة المساهمة الخاصة” للشركة التي تقتصر ملكية أسهمها على مؤسسيها أو عدد محدود من المستثمرين دون طرح عام. هذا التوصيف اصطلاح عملي شائع، ولا يرد بهذا اللفظ في نظام الشركات، الذي يعتمد بدلًا منه تمييزًا نظاميًا قائمًا على إدراج الأسهم في السوق المالية من عدمه، على النحو الموضح في الفقرة التالية.

التمييز النظامي بين شركة المساهمة المدرجة وغير المدرجة

يميز نظام الشركات بين شركة المساهمة المدرجة أسهمها في السوق المالية وشركة المساهمة غير المدرجة؛ ويقوم هذا التمييز على واقعة إدراج الأسهم للتداول في السوق المالية من عدمها. ويظهر أثر هذا التمييز في تقدير ثمن الأسهم عند شرائها في الحالات التي ينظمها النظام (كحالات تخفيض رأس المال): إذ تُقدَّر أسهم الشركات غير المدرجة بالقيمة العادلة، بينما تُشترى أسهم الشركات المدرجة وفقًا لنظام السوق المالية، وفق المادة (137/3) من نظام الشركات الواردة في سياق تخفيض رأس المال. ويترتب على التمييز أثر رقابي أيضًا؛ إذ تُعرَّف “الجهة المختصة” في المادة (1) من نظام الشركات بأنها الوزارة، إلا ما يتعلق بشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية فتكون الهيئة (هيئة السوق المالية).

شركة المساهمة المبسطة كنوع مستقل

أفرد نظام الشركات لشركة المساهمة المبسطة بابًا مستقلًا هو الباب الخامس (المادة 138 وما بعدها)، بوصفها نوعًا ثالثًا من شركة المساهمة له أحكامه الخاصة، وتفصيل أبرز الفروق بينها وبين شركة المساهمة العادية وارد في الجدول التالي.

الفرق بين شركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة

تختلف شركة المساهمة المبسطة عن شركة المساهمة العادية بإعفائها من الحد الأدنى لرأس المال، وإحلال قرارات المساهمين مباشرة محل الجمعية العامة، واستثنائها من مواد محددة في نظام الشركات، بينما تسري عليها بقية أحكام شركة المساهمة فيما لا يرد بشأنه نص خاص.

جدول مقارنة: شركة المساهمة العادية وشركة المساهمة المبسطة

مميزات شركة المساهمة

تمنح شركة المساهمة مزايا تمويلية وتنظيمية أبرزها تعبئة رؤوس أموال كبيرة عبر تعدد المساهمين، ومسؤولية محدودة بقيمة الأسهم تحمي الذمة الشخصية للمساهم من ديون الشركة.

تعبئة رؤوس أموال كبيرة من مستثمرين متعددين في شركة المساهمة

يتيح تقسيم رأس المال إلى أسهم قابلة للتداول جمع تمويل من عدد كبير من المستثمرين، دون حصر الملكية في عدد محدود من الشركاء كما هو الحال في أشكال شركات أخرى.

المسؤولية المحدودة كحماية لمساهمي شركة المساهمة

تقتصر مسؤولية المساهم، وفق المادة (58) من نظام الشركات، على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها، ولا يُسأل بذمته الخاصة عن ديون الشركة.

عيوب شركة المساهمة

تواجه شركة المساهمة أعباء حوكمة وإفصاح أعلى من أشكال الشركات الأخرى، وتخضع تصرفاتها الجوهرية لموافقة الجمعية العامة، بينما تحد صيغتا المبسطة وغير المدرجة من بعض ضمانات الشركة العادية.

عيوب عامة لشركة المساهمة

تخضع تصرفات مجلس الإدارة الجوهرية، كبيع أصول تتجاوز نصف قيمة أصول الشركة، لاشتراط موافقة الجمعية العامة وفق المادة (75) من نظام الشركات، ما يبطئ اتخاذ القرار مقارنة بأشكال شركات أخرى أخف حوكمة. كما تستلزم إدارة شركة المساهمة عادة تكاليف حوكمة وإفصاح وتقارير سنوية أعلى من الشركات الصغيرة.

عيوب الشركة المساهمة المغلقة (غير المدرجة)

في شركة المساهمة غير المدرجة، تستلزم القرارات غير العادية بالتمرير، وفق المادة (101/1) من نظام الشركات، موافقة مساهمين يمثلون خمسة وسبعين بالمائة على الأقل من حقوق التصويت، وهي نسبة قد يصعب توفيرها عند تشتت الملكية بين عدد كبير من المساهمين. وتقل عادة سيولة وسهولة تداول أسهم شركة المساهمة غير المدرجة مقارنة بالمدرجة في السوق المالية، لعدم وجود سوق ثانوية منظمة لها.

عيوب شركة المساهمة المبسطة

لا تخضع شركة المساهمة المبسطة، وفق المادة (138/1) من نظام الشركات، لعدد من مواد شركة المساهمة العادية المنصوص عليها حصرًا، ما يجعل بعض ضمانات الشركة العادية غير متاحة فيها إلا بنص في النظام الأساس. كما أن قلة انتشار صيغة الشركة المساهمة المبسطة نسبيًا تعني محدودية السوابق العملية والتعامل المصرفي والاستثماري المتخصص بها مقارنة بالشركة المساهمة التقليدية.

الالتزامات الضريبية والزكوية والمالية لشركات المساهمة

تخضع شركة المساهمة لالتزامات زكوية وضريبية ومحاسبية تحددها الأنظمة الزكوية والضريبية ولوائح هيئة الزكاة والضريبة والجمارك، إضافة إلى إعداد قوائم مالية سنوية ومراجعتها، دون أن يقرر نظام الشركات ذاته نسبًا أو مبالغ زكوية محددة.

حل وتصفية شركة المساهمة

تنقضي شركة المساهمة لأسباب حددها الباب الثاني عشر من نظام الشركات: انقضاء الشركة وتصفيتها، وتدخل عندئذ دور التصفية مع احتفاظها بشخصيتها الاعتبارية بالقدر اللازم لإتمامها، إلى أن يُعيَّن مصفٍّ يتولى إجراءات التصفية.

بيان الملاءة قبل قرار حل شركة المساهمة

يلتزم مجلس إدارة شركة المساهمة أو الجمعية العامة، وفق المادة (242/1) من نظام الشركات، قبل اتخاذ قرار بحل الشركة بإعداد بيان يفيد بفحص أوضاعها، يؤكد أن أصولها تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة وأنها غير متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، ويُعرض هذا البيان خلال ثلاثين يومًا من تاريخ إعداده على الجمعية العامة أو المساهمين لاتخاذ قرار الحل. وإذا تبين من هذا البيان، وفق المادة (242/2)، أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها أو أنها متعثرة، فلا يجوز اتخاذ قرار بحلها، وإلا كان المساهمون مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبق في ذمتها.

أسباب انقضاء شركة المساهمة

تنص المادة (243) من نظام الشركات، مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل شكل من أشكال الشركات، على انقضاء الشركة لأحد الأسباب الآتية: انتهاء المدة المحددة لها إذا كانت محددة المدة ما لم تمدد وفقًا لأحكام النظام (الفقرة أ)؛ اتفاق المساهمين على حلها (الفقرة ب)؛ أو صدور حكم قضائي نهائي بحلّها أو بطلانها (الفقرة ج).

استمرار الشخصية الاعتبارية لشركة المساهمة خلال دور التصفية

تدخل شركة المساهمة، إذا انقضت، دور التصفية وفقًا لأحكام النظام، وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية، وفق المادة (244/1) من نظام الشركات. وتنتهي بانقضائها، وفق المادة (246/1)، سلطة مجلس إدارتها، غير أن أعضاءه يظلون قائمين على إدارتها ويُعدّون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفي إلى أن يُعيَّن المصفي؛ وتبقى جمعيات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، وفق المادة (246/2)، ويقتصر دورها على ممارسة اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي، ويبقى للمساهم خلال هذه المدة حق الاطلاع على وثائق الشركة وفق المادة (246/3).

تعيين المصفي ومدة التصفية

يقوم بتصفية شركة المساهمة مصفٍ واحد أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم، وفق المادة (247/1) من نظام الشركات، على ألا تتجاوز مدة التصفية ثلاث سنوات إلا بأمر من الجهة القضائية المختصة وفق المادة (247/2). ويكون تعيين المصفي، وفق المادة (248/1)، بقرار من الجمعية العامة أو المساهمين خلال مدة لا تتجاوز ستين يومًا من تاريخ انقضاء الشركة، فإن تعذر ذلك كان تعيينه بقرار من الجهة القضائية المختصة بناءً على طلب أي من المساهمين أو صاحب مصلحة؛ أما إذا كان الانقضاء نتيجة حكم قضائي نهائي بحل الشركة أو بطلانها، فيُعيَّن المصفي، وفق المادة (248/2)، بقرار من الجهة القضائية التي أصدرت ذلك الحكم. وتشمل إجراءات التصفية عمومًا جرد أصول الشركة وتحصيل مستحقاتها وسداد ديونها، ثم توزيع ما يتبقى منها على المساهمين، وتختلف تفاصيلها الزمنية والإجرائية بحسب ظروف كل شركة.

لماذا تُعد شركة المساهمة مهمة للاقتصاد السعودي؟

تدعم شركة المساهمة تمويل المشروعات الكبرى في قطاعات كالطاقة والبنوك والبنية التحتية عبر تجميع رؤوس أموال من مستثمرين متعددين وإتاحة تداول الأسهم، بما يسهم في تنويع مصادر التمويل داخل الاقتصاد السعودي. لمزيد من المقالات المتخصصة في هذا المجال، يمكن تصفح المزيد من مقالات قضايا الشركات في المدونة.