تنبيه: هذا المحتوى إرشادي عام لا يغني عن استشارة قانونية متخصصة، ويُنصح بالرجوع إلى محامٍ مرخّص قبل اتخاذ أي إجراء نظامي بشأن تأسيس الشركة أو انسحاب أحد الشركاء أو تصفيتها.

شركة التوصية البسيطة تجمع فريقين من الشركاء بمسؤوليتين مختلفتين تمامًا، وفهم هذا التمايز هو مفتاح كل قرار تأسيس أو انسحاب أو تصفية. فوفقًا لنظام الشركات الصادر بمرسوم ملكي رقم م/132 لعام 1443هـ، شركة التوصية البسيطة شركة تتكون من فريقين: فريق متضامن مسؤول شخصيًا وبالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة، وفريق موصٍ لا يُسأل عنها إلا في حدود حصته في رأس المال، ولا يكتسب صفة التاجر.

تعريف شركة التوصية البسيطة

شركة التوصية البسيطة شركة تتكون من فريقين: فريق يضم شريكًا متضامنًا واحدًا على الأقل مسؤولًا شخصيًا وبالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة، وفريق يضم شريكًا موصيًا لا يُسأل عن هذه الديون إلا في حدود حصته في رأس المال، ولا يكتسب صفة التاجر.

من هو الشريك المتضامن في شركة التوصية البسيطة؟

يُعرَّف الشريك المتضامن، وفقًا للمادة (51) من نظام الشركات، بأنه الشريك الذي يكون مسؤولًا شخصيًا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها. ويخضع الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة للأحكام المطبقة على الشركاء في شركة التضامن، وذلك بنص المادة نفسها.

من هو الشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة؟

الشريك الموصي، طبقًا للمادة (51) من نظام الشركات، لا يكون مسؤولًا عن ديون الشركة والتزاماتها إلا في حدود حصته في رأس مال الشركة، ولا يكتسب صفة التاجر بحكم شراكته فيها.

ما هي أنواع شركات التوصية البسيطة؟

لا يفرد نظام الشركات تصنيفًا نظاميًا مستقلاً لأنواع شركة التوصية البسيطة، لكنها تتفاوت في الواقع العملي من حيث عدد كل فريق من الشركاء وطبيعة الغرض من تأسيسها، مع بقاء انقسامها إلى فريقين، متضامن وموصٍ، هو الركن الثابت وفقًا للمادة (51) من نظام الشركات.

شركة توصية بسيطة بشريك متضامن واحد وعدة شركاء موصين

تجيز المادة (51) من نظام الشركات أن يضم فريق المتضامنين على الأقل شريكًا واحدًا، بينما يجوز أن يضم فريق الموصين عددًا أكبر، وهو تكوين شائع عمليًا حين يرغب متضامن واحد في إدارة المشروع بتمويل من عدة موصين.

شركة توصية بسيطة بعدة شركاء متضامنين وشريك موصٍ واحد

يجوز أيضًا عكس ذلك التكوين، أي تعدد الشركاء المتضامنين المشتركين في الإدارة والمسؤولية الشخصية، مع اقتصار فريق الموصين على شريك واحد، طالما تحقق الحد الأدنى الذي تشترطه المادة (51)، وهو شريك واحد على الأقل من كل فريق.

الشركة العائلية والشركة ذات الطابع الاستثماري

يشيع استخدام هذا الشكل عمليًا في المشاركات العائلية التي يتولى فيها أحد أفراد الأسرة الإدارة بصفة متضامن بينما يشارك بقية الأفراد كموصين، كما يشيع استخدامه في المشروعات ذات الطابع الاستثماري التي يقدم فيها ممولون خارجيون رأس المال بصفة موصين دون التدخل في الإدارة؛ وهذا تصنيف عملي شائع في الممارسة لا ينص عليه نظام الشركات مباشرة.

ما هي خصائص شركة التوصية البسيطة؟

تتميز شركة التوصية البسيطة بازدواجية مركز الشركاء بين متضامن يتحمل المسؤولية الشخصية الكاملة ويكتسب صفة التاجر، وموصٍ تنحصر مسؤوليته في حدود حصته ولا يكتسب هذه الصفة، إضافة إلى حرمان الموصي من إدارة الشركة والتصويت على تعيين مديرها أو حلها.

ازدواجية مراكز الشركاء بين متضامن وموصٍ

تنص المادة (51) من نظام الشركات على أن شركة التوصية البسيطة «تتكون من فريقين من الشركاء»، وهو ما يجعلها تقوم على فريقين متمايزين قانونًا لا فريق واحد متجانس، بخلاف صور الشركات التي يتوحد فيها مركز جميع الشركاء.

مسؤولية الشريك المتضامن الشخصية والتضامنية وخضوعه لأحكام شركة التضامن

المتضامن مسؤول شخصيًا وبالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة، ويكتسب صفة التاجر أسوةً بالشريك في شركة التضامن، إذ تنص المادة (35) من نظام الشركات على أن شركاء شركة التضامن «يكونون فيها مسؤولين شخصيًا في جميع أموالهم وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها، ويكتسب الشريك فيها صفة التاجر». ومصدر هذه الإحالة نص صريح في المادة (51) يُخضع المتضامن في التوصية البسيطة لأحكام شركة التضامن كاملة.

مسؤولية الشريك الموصي المحدودة بحصته وعدم اكتسابه صفة التاجر

مسؤولية الموصي محصورة، وفقًا للمادة (51) من نظام الشركات، بمقدار حصته في رأس المال ولا تمتد إلى بقية أمواله، ولا يكتسب صفة التاجر بحكم هذه الشراكة.

عدم وجود حد أدنى لرأس مال شركة التوصية البسيطة

لا ينص نظام الشركات على حد أدنى لرأس مال شركة التوصية البسيطة، بخلاف شركة المساهمة التي حُدد لها حد أدنى صريح، فيُترك تحديد رأس المال لاتفاق الشركاء بما يتناسب مع غرض الشركة ونشاطها.

حرمان الموصي من إدارة الشركة والتصويت على تعيين مديرها أو حلها

لا يجوز للشريك الموصي، وفقًا للمادة (55) من نظام الشركات، طلب حل الشركة ولا الاشتراك في التصويت على المسائل الخاصة بتعيين أو عزل مديرها، رغم مساهمته المالية في رأس المال.

سهولة نقل حصة الشريك الموصي بين الشركاء مقارنة بحصة المتضامن

يجوز للشريك الموصي، طبقًا للمادة (56) من نظام الشركات، أن يتنازل عن كل حصصه أو بعضها لأي من الشركاء الآخرين في الشركة دون حاجة لموافقة الجميع، بينما يستلزم تنازله للغير، وكذلك تنازل الشريك المتضامن، موافقة جميع الشركاء المتضامنين ومالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين.

الفرق بين الشريك المتضامن والشريك الموصي (جدول مقارنة)

يفترق الشريك المتضامن عن الموصي في أربع نقاط جوهرية: نطاق المسؤولية، اكتساب صفة التاجر، حق الإدارة والتصويت على تعيين المدير أو حل الشركة، وأثر وفاة أو انسحاب كل منهما على استمرار الشركة.

ما هي شروط تأسيس شركة التوصية البسيطة؟

يجب أن يشتمل عقد تأسيس شركة التوصية البسيطة على أسماء الشركاء واسم الشركة ومركزها وغرضها، ورأس المال وتوزيعه على الشركاء، وطريقة الإدارة ونصاب القرارات، وكيفية توزيع الأرباح والخسائر وأحكام انقضاء الشركة.

بيانات الشركاء واسم الشركة ومركزها وغرضها

تشترط المادة (52) من نظام الشركات أن يتضمن عقد التأسيس أسماء الشركاء وبياناتهم، واسم الشركة، والمركز الرئيس للشركة، وغرضها.

رأس المال وتوزيع الحصص بين الشركاء

يجب، وفقًا للمادة (52)، تحديد رأس مال الشركة وتوزيعه على الشركاء، مع تعريف كافٍ بالحصة التي تعهَّد كل شريك بتقديمها وموعد استحقاقها.

إدارة الشركة ونصاب قرارات الشركاء

تنص المادة (52) على وجوب أن يحدد عقد التأسيس طريقة إدارة الشركة، وقرارات الشركاء، والنصاب اللازم لصدورها.

توزيع الأرباح والخسائر وأحكام انقضاء الشركة

يجب أن يحدد العقد، طبقًا للمادة (52)، كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء، وأحكام انقضاء الشركة.

ما هي إجراءات تأسيس شركة التوصية البسيطة؟

تبدأ إجراءات تأسيس شركة التوصية البسيطة باختيار اسم تجاري متوافق مع النظام، ثم كتابة عقد التأسيس متضمنًا بياناته الإلزامية، فقيده لدى السجل التجاري ليكون حجة على الغير، مع إمكان الاتفاق على جمعية عامة اختيارية للشركاء.

اختيار اسم تجاري متوافق مع النظام

يكون للشركة، وفقًا للمادة (5) من نظام الشركات، اسم تجاري يجوز اشتقاقه من غرضها أو من أسماء الشركاء الحاليين أو السابقين، بشرط ألا يكون مخالفًا لنظام الأسماء التجارية والأنظمة واللوائح المعمول بها في المملكة. وتُطبَّق الإجراءات ذاتها من حيث المبدأ عند تأسيس شركة توصيل طلبات في السعودية أو أي نشاط تجاري آخر.

كتابة عقد التأسيس واستيفاء متطلباته

يجب، وفقًا للمادة (8) من نظام الشركات، أن يكون عقد تأسيس الشركة مكتوبًا، وإلا كان العقد باطلًا، مع استيفاء ما يلزم من متطلبات وفق النظام واللوائح.

قيد العقد لدى السجل التجاري

لا يجوز، طبقًا للمادة (8)، الاحتجاج على الغير بعقد تأسيس الشركة أو أي تعديل عليه إلا بعد القيد لدى السجل التجاري. ويهم هذا الشرط بوجه خاص الشركاء غير السعوديين، إذ تختلف بعض متطلبات القيد بحسب جنسية الشريك، وهو ما توضحه صفحة كيف تفتح سجلًا تجاريًا في السعودية للأجانب، وكذلك حالات تأسيس الشركة دون محل تجاري ثابت الموضحة في شروط فتح سجل تجاري بدون محل.

الاتفاق الاختياري على جمعية عامة للشركاء

يجوز للشركاء المتضامنين والموصين، وفقًا للمادة (54) من نظام الشركات، الاتفاق في عقد تأسيس الشركة على أن يكون للشركة جمعية عامة، مع تحديد اختصاصاتها وإجراءات انعقادها.

كيف تنقضي شركة التوصية البسيطة؟ وماذا يحدث عند وفاة أو انسحاب أحد الشركاء؟

لا تنقضي شركة التوصية البسيطة بوفاة الشريك الموصي أو المتضامن أو انسحابه ما لم ينص عقد التأسيس على ذلك، وتدخل عند انقضائها دور التصفية وفق نظام الشركات، مع اللجوء إلى نظام الإفلاس متى نقصت أصولها عن سداد ديونها.

أثر وفاة أو انسحاب الشريك الموصي على استمرار الشركة

لا تنقضي شركة التوصية البسيطة، طبقًا للمادة (57) من نظام الشركات، بوفاة أي من الشركاء الموصين، ولا بالحجر عليه، ولا بإعساره، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك.

أثر وفاة أو انسحاب الشريك المتضامن (بالإحالة إلى أحكام شركة التضامن)

وفاة الشريك المتضامن لا تُنهي الشركة إلا بنص خاص في العقد، وذلك بإحالة المادة (51) إلى أحكام شركة التضامن. فإذا استمرت الشركة مع ورثة قاصرين، أوجبت المادة (50) تحويلهم إلى صفة شريك موصٍ خلال مدة لا تتجاوز سنة من تاريخ الوفاة، وإلا أصبحت الشركة منقضية بقوة النظام بمضي تلك المدة. كما يجوز للشريك المتضامن، وفقًا للمادة (46)، الانسحاب من الشركة بإرادته المنفردة بشرط إبلاغ باقي الشركاء قبل ستين يومًا على الأقل، أو إخراجه بحكم قضائي إذا كانت هناك أسباب مشروعة تدعو إلى ذلك بطلب من الأغلبية العددية للشركاء. وإذا لم يبق في الشركة، عند وفاة أحد الشركاء أو انسحابه، غير شريك واحد، منحته المادة (50) مهلة تسعين يومًا لتصحيح وضع الشركة، سواء بإدخال شريك آخر أو تحويلها إلى شكل آخر من أشكال الشركات، وإلا أصبحت منقضية بقوة النظام بمضي تلك المهلة.

إجراءات التصفية العامة بعد الانقضاء

تدخل الشركة، إذا انقضت، دور التصفية وفقًا للمادة (244) من نظام الشركات، وتحتفظ بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية. وإذا تبين للمصفي، طبقًا للمادة (254)، أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها، وجب عليه فورًا إبلاغ الشركاء والدائنين والتقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب افتتاح أي من إجراءات التصفية وفقًا لنظام الإفلاس. وينتهي دور التصفية، وفقًا للمادة (257)، بتقرير مالي تفصيلي يقدمه المصفي، ولا يُعتد بانتهائها في مواجهة الغير إلا من تاريخ شطب قيد الشركة من السجل التجاري.

ما الفرق بين شركة التوصية البسيطة وشركة التضامن؟

شركة التضامن يتكون جميع شركائها من متضامنين مسؤولين شخصيًا وبالتضامن ويكتسبون صفة التاجر، بينما شركة التوصية البسيطة تضيف فريقًا موصيًا محدود المسؤولية لا يكتسب هذه الصفة، مع خضوع متضامنيها لذات أحكام شركة التضامن.

وحدة صفة الشركاء في التضامن مقابل ازدواجيتها في التوصية البسيطة

تنص المادة (35) من نظام الشركات على أن شركة التضامن يؤسسها شخصان أو أكثر، «يكونون فيها مسؤولين شخصيًا في جميع أموالهم وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها، ويكتسب الشريك فيها صفة التاجر»، أي أن جميع شركائها من فئة واحدة.

إضافة فريق الشركاء الموصين في التوصية البسيطة

تضيف التوصية البسيطة، وفقًا للمادة (51)، فريقًا موصيًا مسؤوليته محدودة بحصته في رأس المال ولا يكتسب صفة التاجر، وهو فريق لا وجود له في شركة التضامن.

خضوع متضامني التوصية البسيطة لأحكام شركة التضامن فيما لا يوجد فيه نص خاص

تُطبَّق على شركة التوصية البسيطة، طبقًا للمادة (51)، أحكام شركة التضامن فيما لم يرد بشأنه نص خاص في بابها.

ما الفرق بين شركة التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة؟

في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تكون الشركة وحدها مسؤولة عن ديونها ولا يُسأل أي شريك إلا بقدر حصته، بينما في شركة التوصية البسيطة يبقى الشريك المتضامن مسؤولًا شخصيًا وبالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة.

مسؤولية جميع الشركاء محدودة في ذ.م.م مقابل مسؤولية مزدوجة في التوصية البسيطة

تنص المادة (156) من نظام الشركات على أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة تكون فيها «الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها»، ولا يكون المالك لها ولا الشريك فيها مسؤولًا عن هذه الديون إلا بقدر حصته في رأس المال. أما في شركة التوصية البسيطة فيبقى المتضامن، وفقًا للمادة (51)، مسؤولًا شخصيًا وبالتضامن في جميع أمواله، بخلاف الموصي المحدود المسؤولية بحصته.

ما الفرق بين شركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم؟

شركة التوصية بالأسهم كانت تاريخيًا شكلًا يجمع شركاء متضامنين مع مساهمين تتمثل حصصهم في أسهم قابلة للتداول، بخلاف شركة التوصية البسيطة التي تبقى فيها حصص الفريقين غير قابلة للتداول كأسهم؛ ولم يتحقق وجود نص مستقل ومحدد لهذا الشكل في نظام الشركات الحالي (مرسوم ملكي م/132، 1443هـ)، فيُنصح بمراجعة محامٍ مختص قبل البناء على هذا التمييز في أي إجراء رسمي.

ما هي مميزات شركة التوصية البسيطة؟

تمنح شركة التوصية البسيطة كل فريق من الشركاء وضعًا يلائم دوره: حماية مالية للموصي في حدود حصته، وسيطرة إدارية كاملة للمتضامن، مع مرونة عملية في اجتذاب التمويل دون تعقيد أشكال أخرى. وهذه المزايا العملية تكمل ما يثبته النظام صراحة، فيُنصح بتقييم مدى ملاءمتها لكل مشروع على حدة قبل التأسيس.

حماية الشريك الموصي من المخاطر المالية بما يتجاوز حصته في رأس المال

يقتصر ضمان دائني الشركة على الشريك الموصي، وفقًا للمادة (51) من نظام الشركات، على حصته في رأس المال دون سائر أمواله الخاصة، وهو ما يتيح للمستثمر تقدير حجم مخاطرته المالية مسبقًا بدقة.

احتفاظ الشريك المتضامن بالسيطرة الإدارية الكاملة على الشركة

يتولى الشريك المتضامن إدارة الشركة عمليًا دون منازع، إذ لا يجوز للشريك الموصي، وفقًا للمادة (53) من نظام الشركات، التدخل في أعمال الإدارة الخارجية ولو صدر له توكيل بذلك، وإلا صار مسؤولًا شخصيًا وبالتضامن في جميع أمواله عن الأعمال التي أجراها؛ كما لا يجوز له، وفقًا للمادة (55)، الاشتراك في التصويت على تعيين أو عزل المدير. وهذا يتيح لمن يرغب في الاحتفاظ بالقرار الإداري وحده أن يجتذب تمويلًا من شركاء لا ينازعونه فيه.

اجتذاب تمويل من مستثمرين دون تحميلهم صفة التاجر أو مخاطرها

لا يكتسب الشريك الموصي صفة التاجر بحكم شراكته، وفقًا للمادة (51) من نظام الشركات، وهو ما يجعل هذا الشكل مناسبًا عمليًا لمن يريد تقديم تمويل لمشروع تجاري دون أن يتحمل الالتزامات والمخاطر المرتبطة باكتساب صفة التاجر.

ملاءمة الشكل للمشروعات العائلية والصغيرة والمتوسطة ذات التمويل المحدود

يجعل الفصل الواضح بين دور الشريك المتضامن المدير ودور الشريك الموصي الممول هذا الشكل خيارًا عمليًا شائعًا في المشروعات العائلية والصغيرة والمتوسطة التي تحتاج تمويلًا محدودًا دون تعدد في مراكز الإدارة، وهذه ملاحظة عملية عامة لا ينص عليها نظام الشركات بذاتها.

استقرار الشركة رغم وفاة الشريك الموصي أو انسحابه

لا تنقضي شركة التوصية البسيطة، وفقًا للمادة (57) من نظام الشركات، بوفاة أي من الشركاء الموصين، ولا بالحجر عليه، ولا بإعساره، ولا بافتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقًا لنظام الإفلاس، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على ذلك، وهو ما يمنح الشركة استقرارًا تشغيليًا لا تتوفر عليه أشكال أخرى أكثر حساسية لتغير الشركاء.

ما هي عيوب شركة التوصية البسيطة؟

أبرز عيوب شركة التوصية البسيطة حرمان الشريك الموصي من إدارة الشركة والتصويت على تعيين مديرها أو حلها رغم مساهمته المالية، إضافة إلى صعوبة اجتذاب موصين جدد دون منحهم دورًا في القرار.

إقصاء الشريك الموصي عن الإدارة وقرار الحل

لا يجوز للشريك الموصي، وفقًا للمادة (55) من نظام الشركات، طلب حل الشركة ولا التصويت على تعيين أو عزل مديرها، رغم تحمله جزءًا من رأس المال.

صعوبة اجتذاب موصين جدد بلا دور في القرار

قد يقلل إقصاء الموصي عن القرار رغبة الممولين في الدخول كشركاء موصين، مقارنة بأشكال شركات أخرى تمنحهم صوتًا في الإدارة، مثل الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو المؤسسة الفردية.

لكل حالة تأسيس أو انسحاب أو تصفية ظروفها الخاصة، ولا يغني هذا المحتوى عن دراسة عقد التأسيس ومصالح الشركاء تحديدًا. يمكن الاطلاع على خدماتنا القانونية في تأسيس الشركات ومنازعات الشركاء، وطلب استشارة من أفضل محامي في جدة، بما في ذلك ملفات قضايا التعويضات الناشئة عن مسؤولية الشركاء في جدة.