تنبيه: هذا المحتوى إرشادي عام لا يغني عن استشارة قانونية متخصصة، ويُنصح بالتواصل مع محامٍ مختص قبل اتخاذ أي إجراء يتعلق بتأسيس الشركة أو التزاماتها.

ما هي شركة الأشخاص؟ (تعريفها ومكوناتها)

شركة الأشخاص كيان قانوني ينشأ بعقد بين شخصين أو أكثر يلتزمون بتقديم حصة من مال أو عمل أو كليهما لمشروع يستهدف الربح، وتقوم أساسًا على الاعتبار الشخصي والثقة المتبادلة بين الشركاء أكثر من ارتكازها على رأس المال وحده.

ما هي شركة الأشخاص؟

تنشأ شركة الأشخاص بعقد تأسيس. وفقًا للمادة (2) من نظام الشركات، تُعرَّف الشركة بأنها كيان قانوني يؤسس بناء على عقد تأسيس أو نظام أساس يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معًا، لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة. وترتكز شركة الأشخاص، خلافًا لشركات الأموال، على الاعتبار الشخصي والثقة بين الشركاء أكثر من ارتكازها على رأس المال، لذلك يشترط النظام غالبًا موافقة جميع الشركاء عند دخول شريك جديد أو خروج شريك قائم.

مما تتكون شركة الأشخاص؟

تتكون شركة الأشخاص من أربعة عناصر أساسية: عقد تأسيس، وشريكين على الأقل، وحصة يقدمها كل شريك من مال أو عمل، وغرض مشترك يستهدف الربح، استنادًا إلى المادة (2) من نظام الشركات التي تحدد أن الشركاء يساهمون في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معًا. ويشترط النظام أن يكون عقد التأسيس مكتوبًا؛ فتنص المادة (8) من نظام الشركات على أنه يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وأي تعديل يطرأ عليه، مكتوبًا، وإلا كان العقد أو النظام الأساس أو التعديل باطلًا.

ما هي أنواع شركات الأشخاص؟

تنقسم شركات الأشخاص في نظام الشركات السعودي إلى ثلاثة أنواع رئيسة: شركة التضامن، وشركة التوصية البسيطة بفئتيها (شريك متضامن وشريك موصٍ)، وشركة المحاصة، وتتفاوت هذه الأنواع في نطاق مسؤولية الشريك واكتسابه صفة التاجر.

شركة التضامن

تنص المادة (35) من نظام الشركات على أن شركة التضامن هي شركة يؤسسها شخصان أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، يكونون فيها مسؤولين شخصيًا في جميع أموالهم وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها. ويكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر بحكم المادة ذاتها.

شركة التوصية البسيطة

تحدد المادة (51) من نظام الشركات شركة التوصية البسيطة بأنها شركة تتكون من فريقين من الشركاء: فريق يضم شريكًا متضامنًا يكون مسؤولًا شخصيًا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها، وفريق آخر يضم شريكًا موصيًا لا يكون مسؤولًا عن ديون الشركة والتزاماتها إلا في حدود حصته في رأس مال الشركة. ولا يكتسب الشريك الموصي صفة التاجر، ويخضع الشريك المتضامن في شركة التوصية البسيطة للأحكام المطبقة على الشركاء في شركة التضامن.

شركة المحاصة

شركة المحاصة نوع ثالث من شركات الأشخاص، تتميز بأنها لا تُشهر للغير ولا تُقيد في السجل التجاري، وتقتصر آثارها على العلاقة الداخلية بين الشركاء دون أن تظهر للغير ككيان مستقل.

جدول مقارنة: التضامن مقابل التوصية البسيطة مقابل المحاصة

ما هي خصائص شركة الأشخاص؟

تتميز شركة الأشخاص بمسؤولية الشريك المتضامن الشخصية غير المحدودة عن ديون الشركة، وعدم قابلية الحصص للتداول أو التنازل عنها إلا بموافقة باقي الشركاء، وارتكازها على الاعتبار الشخصي بين الشركاء أكثر من رأس المال. وفيما يلي أبرز هذه الخصائص مفصّلة.

أ. المسؤولية الشخصية والتضامنية

يُسأل الشريك المتضامن شخصيًا وبالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة، سواء في شركة التضامن أو بصفته الشريك المتضامن في شركة التوصية البسيطة، وفقًا للمادة (35) من نظام الشركات التي تنص على أن شركة التضامن يؤسسها شخصان أو أكثر يكونون فيها مسؤولين شخصيًا في جميع أموالهم وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها. أما الشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة فتختلف مسؤوليته اختلافًا جوهريًا؛ إذ تنص المادة (51) من نظام الشركات على أن الشريك الموصي لا يكون مسؤولًا عن ديون الشركة والتزاماتها إلا في حدود حصته في رأس مال الشركة، ولا يكتسب صفة التاجر، بخلاف الشريك المتضامن الذي يخضع للأحكام المطبقة على الشركاء في شركة التضامن.

ب. طبيعة الحصص وقابليتها للتداول

لا يجوز أن تكون حصص شركة الأشخاص ممثلة في صكوك قابلة للتداول، بحكم الفقرة الأولى من المادة (44) من نظام الشركات، وهو ما يميز حصص شركة الأشخاص عن الأسهم في شركات الأموال التي تتداول بحرية أكبر بين المساهمين.

ج. دور الاعتبار الشخصي في القرارات

يتولى إدارة شركة الأشخاص الشركاء أنفسهم غالبًا، أو مدير يعينونه في عقد التأسيس. وتنص المادة (37) من نظام الشركات على أن الشركاء يتولون إدارة شركة التضامن، ويجوز لهم الاتفاق في عقد التأسيس أو في عقد مستقل على تعيين مدير أو أكثر منهم أو من غيرهم، بما يعكس الطابع الشخصي القائم على الثقة المتبادلة، إذ يبقى القرار في الغالب رهنًا بمن يثق به الشركاء من بينهم أو من خارجهم، على خلاف شركات الأموال التي تُدار عادة عبر مجالس إدارة أو مديرين مستقلين عن هوية الملاك.

د. قيود نقل الملكية

لا يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته، كلها أو بعضها، إلا بمراعاة القيود التي ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو بموافقة باقي الشركاء، بحكم الفقرة الثانية من المادة (44) من نظام الشركات، ويُعد باطلًا كل اتفاق على التنازل عن الحصص دون مراعاة هذه القيود أو الموافقة.

هـ. اكتساب صفة التاجر

يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر بحكم المادة (35) من نظام الشركات، في حين لا يكتسب الشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة صفة التاجر بحكم المادة (51) من نظام الشركات، وإن كان الشريك المتضامن في شركة التوصية البسيطة يكتسبها أسوة بالشريك في شركة التضامن، وذلك بحكم خضوعه للأحكام المطبقة على الشركاء في شركة التضامن.

ما هي شروط تأسيس شركة الأشخاص في السعودية؟

يشترط لتأسيس شركة الأشخاص وجود شريكين على الأقل، وعقد تأسيس مكتوب يحدد الشركاء وحصصهم وغرض الشركة، وتقديم حصة من مال أو عمل، ثم قيد العقد لدى السجل التجاري ليصبح نافذًا في مواجهة الغير. ويمكن الاطلاع على شروط فتح سجل تجاري بدون محل لتفاصيل مكملة تخص أشكال تجارية أخرى.

الحد الأدنى لعدد الشركاء وعقد التأسيس

يشترط لتأسيس شركة التضامن وجود شخصين على الأقل، إذ تنص المادة (35) من نظام الشركات على أن شركة التضامن يؤسسها شخصان أو أكثر. ويجب أن يكون عقد تأسيس شركة الأشخاص مكتوبًا وإلا كان باطلًا، وفقًا للمادة (8) من نظام الشركات، وأن يكون باللغة العربية، وفقًا للمادة (7) من نظام الشركات التي توجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس باللغة العربية.

القيد في السجل التجاري وأثره

لا يجوز الاحتجاج على الغير بعقد تأسيس الشركة إلا بعد قيده لدى السجل التجاري، بحكم المادة (8) من نظام الشركات. وتكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بعد قيدها لدى السجل التجاري، وفقًا للمادة (9) من نظام الشركات. ولمن يرغب في مزيد من التفاصيل حول متطلبات القيد لغير السعوديين، يمكن الرجوع إلى مقال كيف يفتح المستثمر الأجنبي سجلًا تجاريًا في السعودية.

ما هي إجراءات تأسيس شركة الأشخاص في السعودية؟

تمر إجراءات تأسيس شركة الأشخاص باختيار نوع الشركة والنشاط، وصياغة عقد التأسيس، وقيده لدى السجل التجاري لاكتساب الشخصية الاعتبارية، ثم فتح حساب بنكي، والتسجيل الضريبي والتأميني، واستخراج التراخيص اللازمة.

خطوات تأسيس شركة الأشخاص: دليل عملي من سبع خطوات

عمليًا، تمر إجراءات التأسيس بالخطوات السبع التالية:

1. اختيار نوع شركة الأشخاص: يحدد المؤسسون نوع الشركة المراد تأسيسها (شركة تضامن أو شركة توصية بسيطة) وطبيعة النشاط التجاري الذي ستمارسه الشركة، بناءً على عدد الشركاء ورغبتهم في توزيع المسؤولية بينهم.
2. صياغة عقد التأسيس: يُعد الشركاء عقد تأسيس يحدد أسماء الشركاء وحصصهم في رأس المال وغرض الشركة وقواعد إدارتها وتوزيع الأرباح والخسائر بينهم، مع مراعاة اشتراط الكتابة واللغة العربية في هذا العقد حتى لا يقع باطلًا.
3. القيد في السجل التجاري بوزارة التجارة: يقدَّم طلب تأسيس الشركة وقيدها إلى السجل التجاري مرفقًا به عقد التأسيس والبيانات والوثائق اللازمة وفقًا لشكل الشركة، استنادًا إلى المادة (6) من نظام الشركات. يمكن الاطلاع على مثال عملي على تأسيس شركة توصيل طلبات لتوضيح تطبيقي لهذه الخطوات.
4. فتح حساب بنكي وإيداع رأس المال: يفتح المؤسسون حسابًا بنكيًا باسم الشركة تحت التأسيس ويودعون فيه رأس المال المتفق عليه بين الشركاء.
5. التسجيل لدى هيئة الزكاة والضريبة والجمارك: تُسجَّل الشركة لدى الهيئة لأغراض ربط الزكاة أو الضريبة وفقًا لطبيعة الشركاء والنشاط.
6. استخراج التراخيص: تستخرج الشركة التراخيص والموافقات التشغيلية اللازمة لممارسة نشاطها من الجهات المختصة وفقًا لطبيعة هذا النشاط، وقد يتطلب بعض الأنشطة موافقات إضافية من جهات إشرافية متخصصة.
7. التسجيل في التأمينات الاجتماعية: تُسجَّل الشركة وعمالها لدى المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية، تمهيدًا لبدء مباشرة نشاطها بشكل نظامي كامل.

يترتب على قيد الشركة لدى السجل التجاري انتقال جميع العقود والأعمال التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها، وتحمُّل الشركة جميع المصروفات التي أنفقوها في سبيل تأسيسها، وفقًا للمادة (9) من نظام الشركات. ويمكن للراغبين في الاستعانة بمختصين الرجوع إلى خدماتنا القانونية في تأسيس الشركات.

ما هو الفرق بين شركة الأشخاص وشركات الأموال؟

يكمن الفرق الجوهري بين شركة الأشخاص وشركات الأموال في نطاق مسؤولية الشريك: ففي شركة الأشخاص يُسأل الشريك المتضامن بجميع أمواله عن ديون الشركة، بينما تقتصر مسؤولية الشريك أو المساهم في شركات الأموال على قدر حصته أو قيمة أسهمه فقط.

الفرق بين شركة الأشخاص والشركة ذات المسؤولية المحدودة

لا يكون المالك أو الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤولًا عن ديون الشركة والتزاماتها إلا بقدر حصته في رأس المال، وفقًا للمادة (156) من نظام الشركات، بخلاف الشريك المتضامن في شركة الأشخاص الذي يُسأل بجميع أمواله.

الفرق بين شركة الأشخاص وشركة المساهمة

تكون شركة المساهمة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها، بحكم المادة (58) من نظام الشركات.

الفرق بين شركة الأشخاص وشركة المساهمة المبسطة

تسري على شركة المساهمة المبسطة، فيما لم يرد به نص خاص وبما يتفق مع طبيعتها، أحكام شركة المساهمة، وفقًا للمادة (138) من نظام الشركات، بما يشمل اقتصار مسؤولية المساهم على حصته. وفي حال تأسيس شركة المساهمة المبسطة من شخص واحد، تقتصر مسؤولية هذا الشخص على ما خصصه من مال ليكون رأس مال للشركة، استنادًا إلى المادة (150) من نظام الشركات. ولمن يبحث عن بديل أبسط للمشروعات الصغيرة، يمكن مراجعة مقال المؤسسة الفردية كبديل لشركة الأشخاص للمشاريع الصغيرة.

ما هي مميزات شركات الأشخاص؟

توفر شركة الأشخاص بساطة نسبية في التأسيس والإدارة مقارنة بشركات الأموال، ومرونة في اتخاذ القرار بين عدد محدود من الشركاء، وتناسب المشروعات الصغيرة والمهن الحرة القائمة على الخبرة الشخصية.

بساطة التأسيس والإدارة

تتسم إجراءات تأسيس شركة الأشخاص وإدارتها بالبساطة النسبية مقارنة بشركات الأموال ذات المتطلبات الإدارية الأوسع.

الملاءمة للمشاريع الصغيرة والمهن الحرة

تناسب شركة الأشخاص المشروعات الصغيرة والمتوسطة والمهن الحرة القائمة على الخبرة الشخصية أكثر من رأس المال.

ما هي عيوب شركات الأشخاص؟

أبرز عيوب شركة الأشخاص أن الشريك المتضامن يُسأل شخصيًا وبالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة، إضافة إلى صعوبة نقل الحصص أو جذب مستثمرين مؤسسيين دون إعادة هيكلة الشركة إلى شكل ذي مسؤولية محدودة.

المسؤولية الشخصية غير المحدودة

يُسأل الشريك المتضامن شخصيًا وبالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة والتزاماتها، وفقًا للمادة (35) من نظام الشركات.

صعوبة نقل الحصص وجذب التمويل

لا يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته، كلها أو بعضها، إلا بمراعاة القيود التي ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو بموافقة باقي الشركاء، بحكم المادة (44) من نظام الشركات، ما يحد من سيولة الحصص. ويصعب على شركة الأشخاص، تبعًا لذلك، جذب مستثمر مؤسسي دون إعادة هيكلتها إلى شكل ذي مسؤولية محدودة.

ما هي استراتيجيات حماية الشركاء وتقليل المسؤولية في شركات الأشخاص؟

يمكن للشركاء تقليل المسؤولية الشخصية عبر الاتفاق على إعفاء الشريك الجديد من ديون الشركة السابقة بإجماع الشركاء وقيد ذلك في السجل التجاري، وتقييد التنازل عن الحصص بشروط العقد، مع العلم أن تحويل الشركة لا يُبرئ الشركاء المتضامنين من الديون السابقة إلا بموافقة الدائنين.

الاتفاق على إعفاء الشريك الجديد من الديون السابقة

يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الجديد من المسؤولية عن ديون الشركة السابقة على انضمامه بإجماع الشركاء، ويسري هذا الاتفاق في مواجهة الدائنين من تاريخ قيده وشهره لدى السجل التجاري، وفقًا للمادة (45) من نظام الشركات.

تقييد التنازل عن الحصص في عقد التأسيس

يمكن تقييد التنازل عن الحصص بشروط ينص عليها عقد التأسيس أو باشتراط موافقة باقي الشركاء، بحكم المادة (44) من نظام الشركات، حماية لاستقرار تركيبة الشركاء.

التحول إلى شكل ذي مسؤولية محدودة وأثره على الديون السابقة

لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة إلى أي شكل من أشكال الشركات إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة للتحول، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة أو لم يعترض أي منهم على قرار التحول خلال ثلاثين يومًا، وفقًا للمادة (224) من نظام الشركات.

لمحة تطبيقية: أمثلة على شركات الأشخاص

تُستخدم شركة التضامن غالبًا بين شركاء مهنيين متساوي المسؤولية كمكاتب المحاماة الصغيرة، بينما تناسب شركة التوصية البسيطة الحالات التي يجمع فيها شريك مدير متضامن وشريك ممول موصٍ يريد الحد من مسؤوليته.

مثال على شركة التضامن

يمكن أن يؤسس شريكان مهنيان، كمكتب محاماة صغير، شركة تضامن يتحملان فيها معًا مسؤولية شخصية متساوية عن التزامات المكتب.

مثال على شركة التوصية البسيطة

يمكن أن يؤسس شريك مدير متضامن وشريك ممول موصٍ شركة توصية بسيطة، بحيث يقتصر التزام الشريك الممول على مبلغ حصته في رأس المال. ولمزيد من الأمثلة التطبيقية على تأسيس الشركات التجارية، يمكن مراجعة مثال عملي على تأسيس شركة توصيل الطلبات. وللتواصل مع مختصين في هذا المجال، يمكن الرجوع إلى فريقنا القانوني المتخصص في قضايا الشركات، أو تصفح المزيد من المقالات القانونية في المدونة.