تنبيه: هذا المحتوى إرشادي عام لا يغني عن استشارة قانونية متخصصة، ويُنصح بمراجعة محامٍ مختص قبل اتخاذ أي إجراء نظامي.

ما هي الشركة المهنية؟ (تعريف الشركة المهنية)

الشركة المهنية شركة يؤسسها شخص أو أكثر من المرخص لهم نظاماً بممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر، أو معهم غيرهم، بغرض ممارسة هذه المهن ضمن كيان قانوني منظم، وفقاً للمادة 197 من نظام الشركات.

من يجوز أن يؤسس شركة مهنية؟

يجوز لشخص واحد أو أكثر من المرخص لهم نظاماً بمزاولة مهنة حرة واحدة أو أكثر تأسيس شركة مهنية، سواء انفرد بتأسيسها أو اشترك فيها مع غيره من المرخص لهم أو من غيرهم. تنص المادة 197 من نظام الشركات على أن غرض هذه الشركة يقتصر على ممارسة تلك المهن الحرة محل الترخيص.

ما هو النظام القانوني للشركة المهنية؟

يحكم الشركة المهنية الباب الثامن من نظام الشركات؛ إذ تسري عليها أحكام شكل الشركة الذي تتخذه فيما لم يرد بشأنه نص خاص، ولا يكتسب الشريك أو المساهم فيها صفة التاجر بسبب شراكته أو ملكيته للحصص أو الأسهم، وفقاً للمادتين 199 و200 من نظام الشركات.

سريان أحكام شكل الشركة المتخذ على الشركة المهنية

تسري على الشركة المهنية، فيما لم يرد به نص خاص في الباب الثامن، أحكام شكل الشركة الذي اتخذته، بما لا يتعارض مع طبيعتها المهنية. هذه القاعدة تحدد المرجع النظامي الذي يُرجع إليه عند غياب نص خاص، وفقاً للفقرة الأولى من المادة 199 من نظام الشركات.

هل يكتسب الشريك في الشركة المهنية صفة التاجر؟

لا يكتسب الشريك أو المساهم في الشركة المهنية، أياً كان شكلها، صفة التاجر تبعاً لشراكته أو ملكيته للحصص أو الأسهم فيها. تقرر الفقرة الثانية من المادة 199 من نظام الشركات هذا الاستثناء عن الأصل التجاري العام.

الأشكال النظامية التي يجوز للشركة المهنية اتخاذها

للأشخاص المرخص لهم بممارسة مهنة حرة واحدة أن يؤسسوا شركة مهنية بأي شكل من الأشكال الخمسة الواردة في المادة الرابعة من نظام الشركات. كما يجوز للمرخص له بمهنة حرة واحدة تأسيس شركة مهنية مساهمة أو مساهمة مبسطة أو ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد لممارسة مهنته من خلالها، وفقاً للمادة 200 من نظام الشركات.

اقتصار ممارسة نشاط الشركة المهنية على المرخص لهم

لا تمارس الشركة المهنية نشاطها إلا عن طريق الشركاء أو المساهمين المرخص لهم. ويجوز لها مع ذلك الاستعانة بمرخصين آخرين في أعمالها، على أن يخضعوا لإشراف الشركة ومسؤوليتها، وفقاً للمادة 203 من نظام الشركات.

استقلال الشريك المهني عن سلطة الإدارة

لا يجوز أن تتضمن سلطة المدير أو مجلس إدارة الشركة المهنية المملوكة لأكثر من شخص ما يخل باستقلال الشركاء أو المساهمين في ممارستهم لمهنهم الحرة. تصون المادة 208 من نظام الشركات هذا الاستقلال من أي تدخل إداري.

ما أنواع الشركات المهنية في السعودية؟

تنص المادة 200 من نظام الشركات على جواز تأسيس الشركة المهنية بأي من الأشكال الخمسة الواردة في المادة الرابعة: التضامن، التوصية البسيطة، المساهمة، المساهمة المبسطة، أو ذات المسؤولية المحدودة، بحسب ما يلائم نشاط المهنيين.

جدول مقارنة أنواع الشركات المهنية الخمسة

تتخذ الشركة أحد هذه الأشكال الخمسة وفقاً للمادة 4 من نظام الشركات. ولا يجوز أن يشارك أو يساهم في الشركة المهنية بصفة شريك متضامن في شركتي التضامن والتوصية البسيطة إلا المرخص لهم بممارسة المهنة، أما في باقي الأشكال فيجوز مشاركة غير الممارسين وفق ضوابط اللوائح، وفقاً للفقرة الرابعة من المادة 200 من نظام الشركات. وإذا اتخذت الشركة المهنية شكل ذات المسؤولية المحدودة، فلا يكون الشريك مسؤولاً عن ديون الشركة والتزاماتها إلا بقدر حصته في رأس المال، وفقاً للمادة 156 من نظام الشركات. ولمعرفة الفروق التنظيمية بين الكيانات المهنية والكيانات التجارية الأخرى، يمكن الاطلاع على فتح مؤسسة فردية ٤ عمال: شروط وخطوات + العيوب.

ما هي خصائص الشركة المهنية؟

تتميز الشركة المهنية باقتصار غرضها على ممارسة مهنة حرة واحدة أو أكثر من قِبل المرخص لهم فيها، وبعدم اكتساب شركائها صفة التاجر، وبسريان أحكام شكل الشركة الذي تتخذه عليها فيما لم يرد بشأنه نص خاص، وفقاً للمادتين 197 و199 من نظام الشركات.

ما شروط تأسيس شركة مهنية في السعودية؟

يشترط لتأسيس الشركة المهنية حصول الشركاء المؤسسين على تراخيص مزاولة المهنة الحرة من الجهة المختصة، واقتصار ممارسة نشاط الشركة على المرخص لهم منهم دون غيرهم إلا بالاستعانة بمرخصين آخرين تحت إشرافها ومسؤوليتها، وفقاً للمادة 203 من نظام الشركات.

الحصول على ترخيص مزاولة المهنة الحرة

لا تمارس الشركة المهنية نشاطها إلا عن طريق الشركاء أو المساهمين الحاصلين على ترخيص مزاولة المهنة. يشترط هذا النص الحصول على الترخيص المهني شرطاً سابقاً لمباشرة النشاط، وفقاً للمادة 203 من نظام الشركات.

عدم المنافسة أو المشاركة في شركة مهنية أخرى لذات المهنة

لا يجوز للشريك أو المساهم الممارس في شركة مهنية أن يشارك أو يساهم في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة الحرة ذاتها، إلا إذا نص عقد التأسيس أو النظام الأساس على ذلك. تقرر المادة 201 من نظام الشركات هذا القيد لحماية استقلالية الممارسة داخل الشركة الواحدة.

ما إجراءات تأسيس شركة مهنية في السعودية؟

تمر إجراءات تأسيس الشركة المهنية بسبع خطوات: تحديد النشاط والشكل النظامي، استيفاء التراخيص المهنية، صياغة عقد التأسيس أو النظام الأساس، التسجيل لدى وزارة التجارة، إيداع رأس المال، التسجيل الضريبي والتأميني، ثم استخراج التراخيص التشغيلية.

1. تحديد النشاط المهني ونوع الشركة

يختار المؤسسون أحد الأشكال الخمسة الواردة في المادة الرابعة من نظام الشركات عند تأسيس الشركة المهنية، بحسب عدد الشركاء وطبيعة المهنة الحرة المزاولة.

2. الحصول على الموافقات والتراخيص المهنية

يشترط حصول المؤسسين على تراخيص مزاولة المهنة الحرة من الجهة المختصة قبل مباشرة النشاط عبر الشركة، بحسب الضوابط المنظمة لكل مهنة.

3. إعداد وصياغة عقد التأسيس أو النظام الأساس

يحدد عقد تأسيس الشركة المهنية أو نظامها الأساس شروط تعيين المدير وسلطاته ومكافآته ومدة إدارته وطريقة عزله، وفقاً للفقرة الأولى من المادة 207 من نظام الشركات.

4. تقديم طلب التسجيل في وزارة التجارة

تُسجَّل الشركة المهنية لدى وزارة التجارة للحصول على السجل التجاري كسائر الشركات. وتختلف إجراءات القيد باختلاف جنسية الشركاء وشكل الشركة المتخذ، وللتفصيل في متطلبات القيد يمكن الرجوع إلى شروط فتح سجل تجاري بدون محل أو كيف افتح سجل تجاري في السعودية للأجانب؟ إذا كان أحد الشركاء المرخص لهم من غير السعوديين.

5. فتح حساب بنكي وإيداع رأس المال

يودع رأس مال الشركة المهنية في حساب بنكي باسمها وفق متطلبات الشكل النظامي المتخذ، تمهيداً لاستكمال إجراءات القيد.

6. التسجيل في التأمينات الاجتماعية والضرائب

يُتوقع التزام الشركة المهنية بالتسجيل لدى جهات الزكاة والضريبة والتأمينات الاجتماعية دون التقيد بمواعيد أو نسب محددة في هذا السياق، إذ تختلف هذه الالتزامات بحسب طبيعة نشاط كل شركة.

7. استخراج التراخيص التشغيلية وبدء العمل

لا تمارس الشركة المهنية نشاطها فعلياً إلا بعد استيفاء التراخيص التشغيلية اللازمة من الجهة المختصة بالمهنة، وهو ما يميزها عن نماذج تأسيس تجارية أخرى مثل تأسيس شركة توصيل طلبات في السعودية، حيث لا يشترط في الأخيرة ترخيص مهنة حرة لبدء النشاط.

كيف تتحدد المسؤولية القانونية والمهنية للشريك في الشركة المهنية؟

تتحدد مسؤولية الشريك في الشركة المهنية بحسب الشكل النظامي الذي اتخذته؛ فتكون محدودة بقدر حصته في رأس المال إذا اتُّخذت شكل ذات المسؤولية المحدودة، بينما تسري أحكام الشكل الآخر على باقي الأشكال، مع بقاء استقلال الشريك في ممارسة مهنته مصوناً، وفقاً للمواد 156 و199 و208 من نظام الشركات.

القاعدة العامة: المسؤولية تتبع شكل الشركة المتخذ

تسري على الشركة المهنية أحكام شكل الشركة الذي تتخذه فيما يخص المسؤولية، فيما لم يرد نص خاص في الباب الثامن، وفقاً للمادة 199 من نظام الشركات.

مسؤولية الشريك في الشركة المهنية ذات المسؤولية المحدودة

إذا اتخذت الشركة المهنية شكل ذات المسؤولية المحدودة، لا يكون الشريك مسؤولاً عن ديونها والتزاماتها إلا بقدر حصته في رأس المال، وفقاً للمادة 156 من نظام الشركات. وعند نشوء نزاع حول تجاوز هذا الحد أو المطالبة بتعويضات ناشئة عن أضرار الشركة، تستدعي هذه الحالات استشارة متخصصة، ويمكن الاطلاع على خدمات محامي قضايا تعويضات في جدة.

استقلال المسؤولية المهنية عن سلطة الإدارة

لا يجوز أن تخل سلطة المدير أو مجلس الإدارة باستقلال الشركاء في ممارستهم لمهنهم الحرة، فتبقى المسؤولية المهنية الشخصية للشريك قائمة تجاه أعماله، وفقاً للمادة 208 من نظام الشركات.

معلومات عملية عن الشخصية الاعتبارية والإدارة والأرباح والتحويل في الشركة المهنية

تكتسب الشركة المهنية شخصيتها الاعتبارية وفق الشكل الذي اتخذته، ويتولى إدارتها مدير أو مجلس إدارة من الشركاء المرخص لهم، بينما يحدد عقد التأسيس أو النظام الأساس توزيع الأرباح وقابلية تحويل الحصص وفق أحكام ذلك الشكل، وفقاً للمادتين 199 و207 من نظام الشركات.

أ. الشخصية الاعتبارية للشركة المهنية

تأخذ الشركة المهنية أحكام الشخصية الاعتبارية والذمة المالية الخاصة بالشكل النظامي الذي اتخذته؛ لأن أحكام ذلك الشكل تسري عليها فيما لم يرد نص خاص، وفقاً للمادة 199 من نظام الشركات.

ب. الهيكل الإداري للشركة المهنية

يتولى إدارة الشركة المهنية واحد أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، وإن تولاها شخص واحد وجب أن يكون من الشركاء المرخص لهم؛ وفي شركة المساهمة المهنية يتولى الإدارة مجلس إدارة يُكوّن من مساهميها أو من غيرهم، وفقاً للمادة 207 من نظام الشركات.

د. توزيع الأرباح والخسائر في الشركة المهنية

يحدد عقد التأسيس أو النظام الأساس آلية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء وفق ما يتفقون عليه، بما لا يخالف أحكام الشكل الذي اتخذته الشركة.

هـ. القابلية للتحويل والتغيير في الملكية

تتحدد قابلية تحويل حصص الشركة المهنية أو تغيير ملكيتها بحسب أحكام الشكل النظامي الذي اتخذته، وقد يُتفق في عقد شركة التضامن المهنية على تحويلها إلى شكل آخر عند وفاة أحد الشركاء بموافقة الورثة وباقي الشركاء، وفقاً للمادة 212 من نظام الشركات.

أبرز الالتزامات الضريبية والتأمينية للشركة المهنية

يُتوقع من الشركة المهنية الالتزام بمتطلبات التسجيل الضريبي (الزكاة وضريبة القيمة المضافة) والتأمينات الاجتماعية لدى الجهات المختصة، دون التقيد بنسب أو مواعيد محددة في هذا السياق العام.

ما مميزات الشركات المهنية؟

من أبرز مزايا الشركة المهنية إمكانية تأسيسها بشخص واحد لمزاولة مهنته، وصون استقلال الشريك في ممارسة مهنته من أي تدخل من سلطة الإدارة، مع مرونة اختيار الشكل النظامي الأنسب من بين خمسة أشكال، وفقاً للمادتين 200 و208 من نظام الشركات.

إمكانية التأسيس بشخص واحد

يجوز للمرخص له بمهنة حرة واحدة تأسيس شركة مهنية مساهمة أو مساهمة مبسطة أو ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد، وفقاً للفقرة الثانية من المادة 200 من نظام الشركات.

صون استقلال الممارسة المهنية

لا يجوز أن تخل سلطة المدير أو مجلس الإدارة باستقلال الشركاء في ممارسة مهنهم الحرة، وفقاً للمادة 208 من نظام الشركات.

ما عيوب الشركات المهنية؟

من أبرز قيود الشركة المهنية حظر مشاركة الشريك الممارس في شركة مهنية أخرى تمارس ذات المهنة إلا بنص صريح في العقد، وتوقف الشركة عن ممارسة المهنة عند فقد الشريك الوحيد ترخيصه لحين تصحيح الأوضاع، وفقاً للمادتين 201 و211 من نظام الشركات.

حظر المشاركة في شركة مهنية منافسة لذات المهنة

لا يجوز للشريك الممارس في شركة مهنية أن يشارك أو يساهم في شركة مهنية أخرى تمارس المهنة ذاتها، ما لم ينص عقد التأسيس أو النظام الأساس على ذلك، وفقاً للمادة 201 من نظام الشركات.

مخاطر التوقف عن ممارسة المهنة عند فقد الترخيص

إذا كان الشريك هو الممارس الوحيد لمهنته وفقد ترخيصه، وجب على الشركة التوقف عن ممارسة تلك المهنة إلى حين استعادته، وفقاً للمادة 211 من نظام الشركات.

ماذا يحدث إذا فقد الشريك في الشركة المهنية ترخيصه المهني؟

إذا فقد الشريك في الشركة المهنية ترخيصه المؤقت وجب عليه التوقف فوراً عن العمل حتى استعادته، وإذا فقده نهائياً عُدَّ منسحباً من الشركة، مع مهلة ستة أشهر قابلة للتمديد لتصحيح الأوضاع قبل انقضاء الشركة، وفقاً للمادة 211 من نظام الشركات.

فقدان الترخيص المؤقت

إذا فقد الشريك أو المساهم ترخيص مزاولة مهنته بصفة مؤقتة وجب أن يمتنع فوراً عن العمل في الشركة إلى حين استعادة الترخيص، وفقاً للفقرة الأولى من المادة 211 من نظام الشركات.

فقدان الترخيص النهائي والانسحاب الحكمي

إذا فقد الشريك ترخيصه بصفة نهائية عُدَّ منسحباً من الشركة، ما لم ينص عقد التأسيس أو النظام الأساس على استمراره شريكاً غير مرخص له وفق ضوابط اللوائح، وفقاً للفقرة الثانية من المادة 211 من نظام الشركات.

مهلة الستة أشهر لتصحيح الأوضاع وانقضاء الشركة

إذا فقدت الشركة المهنية ممارسها الوحيد للمهنة، تُمهل ستة أشهر لتصحيح أوضاعها، قابلة للتمديد لمثلها بقرار الوزير، وتنقضي الشركة عند انقضاء المهلة دون تصحيح، وفقاً للفقرة الثالثة من المادة 211 من نظام الشركات.

ماذا يحدث عند وفاة الشريك أو الحجر عليه أو إعساره في الشركة المهنية؟

تختلف أيلولة حصة الشريك المتوفى في الشركة المهنية بحسب شكلها؛ ففي شركة التضامن المهنية يُقدَّر نصيبه بمعرفة مقيّم معتمد ويؤول لورثته، بينما تؤول الحصة مباشرة للورثة في ذات المسؤولية المحدودة أو المساهمة المهنية، وفقاً للمادة 212 من نظام الشركات.

وفاة الشريك في شركة التضامن المهنية

إذا توفي أحد الشركاء في شركة التضامن المهنية استمرت الشركة بين باقي الشركاء، وآل نصيبه لورثته بعد تقدير قيمته العادلة من مقيّم معتمد بتاريخ الوفاة، وفقاً للفقرة الثانية من المادة 212 من نظام الشركات.

وفاة الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو المساهمة المهنية

إذا توفي أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة المهنية أو أحد المساهمين في شركة المساهمة أو المساهمة المبسطة المهنية، آلت حصته أو أسهمه إلى ورثته ما لم ينص عقد التأسيس أو النظام الأساس على غير ذلك، وفقاً للفقرة الأولى من المادة 212 من نظام الشركات.

الحجر أو الإعسار على الشريك المتضامن المهني

يبين عقد تأسيس شركة التضامن المهنية وشركة التوصية البسيطة المهنية ما يترتب على الحجر على الشريك المتضامن أو إعساره أو افتتاح إجراءات تصفيته وفق نظام الإفلاس، وفقاً للمادة 214 من نظام الشركات. وقد تنشأ عن هذه الحالات نزاعات تتعلق بحقوق العاملين لدى الشركة، وهو ما يستدعي أحياناً استشارة محامي القضايا العمالية في جدة.

ما الفرق بين عقد التأسيس ونظام الأساس في الشركة المهنية؟

يتحدد نوع الوثيقة المنظِّمة للشركة المهنية بحسب شكلها النظامي: عقد تأسيس لأشكال الأشخاص كالتضامن والتوصية البسيطة، ونظام أساس للأشكال الرأسمالية والمملوكة لشخص واحد، إذ تسري عليها أحكام الشكل المتخذ، وفقاً للمادة 199 وقياساً على المادة 157 من نظام الشركات.

القاعدة: نوع الوثيقة يتبع الشكل النظامي المتخذ

تسري على الشركة المهنية أحكام شكل الشركة الذي تتخذه، وهو ما يحدد نوع وثيقتها المنظمة، عقد تأسيس أو نظام أساس، وفقاً للمادة 199 من نظام الشركات.

مثال: نظام الأساس في الشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة من شخص واحد

يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة من شخص واحد نظام أساس، وكل إشارة إلى عقد التأسيس في أحكامها تعني نظام الشركة الأساس، وفقاً للفقرة الثانية من المادة 157 من نظام الشركات.

ما الفرق بين الشركة المهنية والشركة التجارية؟

تفترق الشركة المهنية عن الشركة التجارية العادية في اقتصار ممارسة نشاطها على الشركاء أو المساهمين المرخص لهم مهنياً، وفي عدم اكتساب الشريك فيها صفة التاجر خلافاً للأصل التجاري العام، وفقاً للمادتين 199 و203 من نظام الشركات.

عدم اكتساب صفة التاجر خلافاً للشركة التجارية

لا يكتسب الشريك أو المساهم في الشركة المهنية صفة التاجر تبعاً لشراكته، بخلاف الأصل العام في الشركات التجارية، وفقاً للفقرة الثانية من المادة 199 من نظام الشركات.

اقتصار الممارسة على المرخص لهم دون سواهم

لا تمارس الشركة المهنية نشاطها إلا عن طريق شركائها أو مساهميها المرخص لهم، وهو قيد لا يوجد في الشركة التجارية العادية، وفقاً للمادة 203 من نظام الشركات. لمن يرغب في مقارنة ذلك بنماذج تجارية بديلة أو الاستفسار عن حالته الخاصة، تتوفر استشارة متخصصة لدى أفضل محامي في جدة.