الشركة غير الربحية في السعودية: المميزات والعيوب + التأسيس

تنبيه: هذا المحتوى إرشادي عام لا يغني عن استشارة قانونية متخصصة، ويُنصح بالتواصل مع محامٍ مختص لدراسة الحالة الخاصة بك.

ما هي الشركة غير الربحية في النظام السعودي؟

الشركة غير الربحية كيان قانوني يجيز نظام الشركات السعودي تأسيسه ضمن الباب السابع، دون أن يستهدف اقتسام الربح بين الشركاء، إذ توجَّه عائداته إلى المصارف والمجالات غير الربحية المحددة في عقد تأسيسه بدلًا من توزيعها على الأعضاء.

ما الأساس النظامي لتأسيس الشركات غير الربحية؟

يعرّف نظام الشركات الشركة، في المادة (2)، بأنها كيان قانوني يُنشأ بعقد تأسيس أو نظام أساس، يلتزم بموجبه شخصان أو أكثر بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معًا لاقتسام ما ينشأ عن المشروع من ربح أو خسارة. تستثني المادة نفسها هذه القاعدة صراحةً، وتجيز تأسيس شركات غير ربحية وفقًا لأحكام الباب (السابع) من النظام.

ما هي أنواع الشركة غير الربحية في نظام الشركات السعودي؟

تنقسم الشركة غير الربحية، وفق المادة (185) من نظام الشركات، إلى نوعين: شركة غير ربحية عامة بشكل شركة مساهمة تُنفق أرباحها لخدمة المجتمع، وشركة غير ربحية خاصة تتخذ شكل ذات مسؤولية محدودة أو مساهمة أو مساهمة مبسطة، ويُحظر على كليهما طرح أسهمهما للاكتتاب العام. تختلف هذه الأشكال عن أنواع الشركات في النظام السعودي الجديد المتاحة للشركة الربحية العادية.

ما تعريف الشركة غير الربحية العامة؟

تتخذ الشركة غير الربحية العامة شكل شركة المساهمة حصرًا، ولا يجوز لها اتخاذ أي شكل آخر وفقًا للفقرة (1) من المادة (185). تُنفق هذه الشركة الأرباح المتحققة من نشاطها في المصارف والمجالات غير الربحية العامة التي تهدف حصرًا إلى خدمة المجتمع بعمومه. تحدد وزارة التجارة، بالتنسيق مع المركز الوطني لتنمية القطاع غير الربحي، تلك المصارف والمجالات.

ما تعريف الشركة غير الربحية الخاصة؟

تتخذ الشركة غير الربحية الخاصة شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة، وليس لها اتخاذ أي شكل آخر وفقًا للفقرة (2) من المادة (185). تُنفق هذه الشركة أرباحها المتحققة في أي من المصارف والمجالات غير الربحية.

هل يجوز طرح أسهم الشركة غير الربحية للاكتتاب العام؟

يحظر نظام الشركات، في الفقرة (3) من المادة (185)، على الشركة غير الربحية طرح أسهمها للاكتتاب العام، سواء كانت عامة أو خاصة.

ما الأحكام التي تسري على الشركة غير الربحية فيما لم يرد بشأنه نص خاص؟

تسري على الشركة غير الربحية، فيما لم يرد به نص في الباب السابع، الأحكام الخاصة بشكل الشركة الذي اتخذته، بما لا يتعارض مع طبيعتها غير الربحية، وفقًا للفقرة (4) من المادة (185).

ما خطوات تأسيس شركة غير ربحية في السعودية؟

يمر تأسيس الشركة غير الربحية بتحديد المصارف والمجالات غير الربحية في عقد التأسيس أو النظام الأساس، وإعداده باللغة العربية وفق نموذج الوزارة، وضبط فئات العضوية إن رغبت الشركة، ثم تقديم طلب القيد واستيفاء إجراءات التسجيل لدى الجهات المختصة.

الخطوة الأولى: تحديد المصارف والمجالات غير الربحية

يشترط نظام الشركات، في المادة (186)، للموافقة على تأسيس الشركة غير الربحية العامة، النص في نظامها الأساس على المصارف والمجالات غير الربحية العامة. يجوز للشركة غير الربحية الخاصة النص في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس على أي مصارف ومجالات غير ربحية.

الخطوة الثانية: إعداد عقد التأسيس أو النظام الأساس

يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس باللغة العربية وفقًا للمادة (7)، ويجوز أن يكون مقرونًا بترجمة إلى لغة أخرى. تُعدّ وزارة التجارة نماذج استرشادية لعقود التأسيس والأنظمة الأساسية بما يتناسب مع شكل الشركة.

الخطوة الثالثة: تحديد فئات العضوية إن رغبت الشركة بذلك

يجوز أن ينص عقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها الأساس على تحديد فئات وشروط وأحكام العضوية وصلاحياتها، وفقًا للمادة (188). يُعدّ هذا التحديد اختياريًا، وليس شرطًا لازمًا للتأسيس.

الخطوة الرابعة: تقديم طلب التأسيس واستيفاء إجراءات القيد

بعد إعداد وثائق التأسيس، يُقدَّم طلب التأسيس إلى الجهة المختصة لاستيفاء إجراءات القيد والتسجيل النظامي، على غرار إجراءات فتح سجل تجاري في السعودية للأجانب المتبعة عند تأسيس الشركات الأخرى.

الخطوة الخامسة: مباشرة النشاط ضمن المصارف والمجالات المحددة

بعد اكتمال إجراءات التأسيس، تبدأ الشركة غير الربحية مباشرة نشاطها ضمن حدود المصارف والمجالات المحددة في عقد تأسيسها.

من يجوز له تأسيس شركة غير ربحية في السعودية؟

يجيز نظام الشركات تأسيس الشركات غير الربحية للجهات الحكومية والهيئات والمؤسسات العامة والجامعات وسائر الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة المسموح لهم بذلك، كما يجوز لموظفي القطاع العام تأسيس الشركات غير الربحية العامة أو المشاركة في تأسيسها.

من يجوز له تأسيس الشركة غير الربحية بوجه عام؟

تجيز الفقرة (1) من المادة (195)، مع مراعاة الأنظمة والقرارات ذات العلاقة، تأسيس الشركات غير الربحية من قبل الجهات الحكومية والهيئات والمؤسسات العامة والجامعات وغيرها من الأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة المسموح لها بذلك.

هل يجوز لموظفي القطاع العام تأسيس شركة غير ربحية؟

تجيز الفقرة (2) من المادة (195) لموظفي القطاع العام تأسيس شركات غير ربحية عامة أو المشاركة في تأسيسها.

ما فئات العضوية وحقوق الأعضاء في الشركة غير الربحية؟

يُعدّ كل شريك أو مساهم في الشركة غير الربحية عضوًا فيها، ويجوز أن يحدد عقد تأسيسها فئات عضوية متعددة بصلاحيات متفاوتة، تشمل حق التصويت في جمعية خاصة، وحق تعيين مدير أو عضو مجلس إدارة، وإصدار شهادات عضوية غير قابلة للتداول.

ما الذي يجوز النص عليه في عقد تأسيس الشركة غير الربحية بشأن العضوية؟

تجيز المادة (188) أن ينص عقد تأسيس الشركة غير الربحية على تحديد فئات وشروط وأحكام العضوية وصلاحياتها، بما يشمل حق الرقابة على المدير أو مجلس الإدارة والتحقق من إنفاق أرباح الشركة في مصارفها ومجالاتها المنصوص عليها في عقد التأسيس. تجيز المادة نفسها منح فئة معينة من الأعضاء حق التصويت على قرارات الشركة في جمعية خاصة، أو حق تعيين مدير أو عضو مجلس إدارة لا يجوز عزله إلا من قبل الفئة التي عيّنته. تجيز المادة إصدار شهادات عضوية غير قابلة للتداول، مع استثناء يجيز تنازل عضو الشركة غير الربحية الخاصة عن عضويته، كما تجيز اشتراط دفع رسوم سنوية أو مساهمات نقدية أو عينية على فئة أو أكثر من فئات العضوية.

متى تنتهي عضوية الشخص في الشركة غير الربحية؟

تنتهي العضوية في الشركة غير الربحية، وفقًا للمادة (190)، بالوفاة أو زوال الشخصية الاعتبارية، أو بالتنازل للغير عن العضوية في الشركة الخاصة، أو بالإلغاء وفقًا لأحكام عقد التأسيس، أو بانتهاء مدة العضوية دون تجديد، أو بانقضاء الشركة.

ما الفرق بين الشركة غير الربحية والشركة الربحية العادية؟

تستهدف الشركة الربحية العادية اقتسام الربح أو الخسارة بين الشركاء بحسب حصصهم، بينما لا تهدف الشركة غير الربحية -رغم اتخاذها شكل شركة مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة- إلى اقتسام عوائدها، بل توجيهها إلى المصارف والمجالات المحددة في عقد تأسيسها.

أبرز أوجه الاختلاف بين الشركة غير الربحية والشركة الربحية

• الغرض من التأسيس: تستهدف الشركة الربحية، مثل شركة تأسيس شركة توصيل طلبات في السعودية، اقتسام الربح أو الخسارة بين الشركاء وفقًا للمادة (2)، بينما تُنفق الشركة غير الربحية أرباحها المتحققة في المصارف والمجالات المحددة في عقد تأسيسها دون اقتسامها.
• الشكل النظامي المتاح: تتاح للشركة الربحية جميع أشكال الشركات التي يقرها النظام، بينما تقتصر الشركة غير الربحية على شكل المساهمة للعامة، أو ذات المسؤولية المحدودة أو المساهمة أو المساهمة المبسطة للخاصة، مع حظر طرح أسهمها للاكتتاب العام في الحالتين وفقًا للمادة (185).
• إمكان التحول: تجيز المادة (221) تحويل أي شركة ربحية قائمة إلى شركة غير ربحية عامة أو خاصة بإجماع الشركاء أو المساهمين، دون أن يقابل هذا التحول شرط تسوية معاكس بالصيغة ذاتها.

هل يجوز توزيع أرباح الشركة غير الربحية على أعضائها أو مديريها؟

يحظر نظام الشركات على الشركة غير الربحية توزيع أرباحها على أعضائها أو مديريها أو أعضاء مجلس إدارتها أو عامليها، إلا في حدود مصارفها ومجالاتها المعتمدة، مع جواز دفع مكافآت معقولة لهم لقاء ما يقدمونه من خدمات فعلية.

ما حكم توزيع الأرباح والمكافآت في الشركة غير الربحية؟

توجب الفقرة (1) من المادة (194) على الشركة غير الربحية إنفاق أرباحها المتحققة في المصارف والمجالات المنصوص عليها في عقد تأسيسها. تحظر الفقرة (2) من المادة نفسها توزيع أي من هذه الأرباح على أعضاء الشركة أو مديريها أو أعضاء مجلس إدارتها أو عامليها، ما لم يكن ذلك مشمولًا بمصارف الشركة ومجالاتها. تجيز الفقرة (3) دفع مكافآت أو أي مزايا أخرى معقولة لمديريها أو أعضاء مجلس إدارتها أو عامليها لقاء الخدمات والأعمال التي يقدمونها للشركة.

ما الإجراء القانوني عند توزيع أرباح بالمخالفة لهذا الحظر؟

تجيز الفقرة (4) من المادة (194) لأي عضو في الشركة غير الربحية رفع دعوى أمام الجهة القضائية المختصة نيابة عن الشركة لطلب استرداد أي أرباح وُزعت أو صُرفت بالمخالفة لأحكام هذه المادة. تمنع الفقرة (5) الدائن الشخصي لأي عضو في الشركة غير الربحية العامة من طلب التنفيذ على أسهم ذلك العضو أو على الحقوق المتصلة بها.

ما مزايا وعيوب الشركة غير الربحية؟

تكمن أبرز مزايا الشركة غير الربحية في إمكان إعفائها من الزكاة والضريبة وحسم التبرعات المقدَّمة إليها، بينما يظل أبرز قيودها حظر توزيع أرباحها على الأعضاء وحظر طرح أسهمها للاكتتاب العام، ما يحدّ من جاذبيتها لمن يبحث عن عائد مالي مباشر.

أبرز مزايا الشركة غير الربحية

• تضع هيئة الزكاة والضريبة والجمارك، بالتنسيق مع وزارة التجارة، وفقًا للمادة (196)، الضوابط اللازمة لعدم خضوع الشركات غير الربحية لجباية الزكاة، وإعفائها من الضرائب، وحسم التبرعات المقدَّمة إليها عند تحديد الوعاء الضريبي للمكلف.
• تجيز المادة (193) للشركة غير الربحية العامة قبول الهبات والوصايا والأوقاف النقدية والعينية، وإدارتها واستثمارها والإنفاق من ريعها وفقًا لشروط الواهب أو الموصي أو الواقف إن وجدت.

أبرز عيوب الشركة غير الربحية

• تحظر الفقرة (2) من المادة (194) على الشركة غير الربحية توزيع أي من أرباحها على أعضائها أو مديريها إلا ضمن مصارفها المعتمدة.
• لا يكون تعديل النظام الأساس للشركة غير الربحية العامة نافذًا -إذا تناول التصرف في الأصول أو صلاحيات مجلس الإدارة أو مصارف الشركة- إلا بعد الحصول على موافقة الوزارة، وفقًا للمادة (187)، وهو قيد إداري إضافي مقارنة بالشركة الربحية العادية. لمن يبحث عن عائد مالي مباشر دون هذه القيود، يبقى خيار فتح مؤسسة فردية كبديل عن شركة غير ربحية بديلًا يستحق الدراسة.

هل تُعفى الشركة غير الربحية من الزكاة والضريبة؟

تضع هيئة الزكاة والضريبة والجمارك، بالتنسيق مع وزارة التجارة، وفقًا للمادة (196) من نظام الشركات، الضوابط اللازمة لإعفاء الشركات غير الربحية من جباية الزكاة والضرائب، وحسم التبرعات المقدَّمة إليها عند تحديد الوعاء الضريبي للمكلِّف المتبرِّع.

ماذا يحدث لأصول الشركة غير الربحية عند تصفيتها أو حلّها؟

يؤول صافي أصول الشركة غير الربحية عند تصفيتها إلى الأشخاص أو الكيانات غير الربحية المحددة في عقد تأسيسها، وإن لم يُحدَّد ذلك آلت الأصول -بعد موافقة الوزارة- إلى كيانات غير ربحية تعمل في مصارف مماثلة، دون أن تعود لأي من الشركاء.

أين تؤول أصول الشركة غير الربحية بعد التصفية؟

تنص الفقرة (1) من المادة (256) على أن يؤول صافي أصول الشركة غير الربحية عند تصفيتها إلى الأشخاص أو الكيانات غير الربحية المحددة في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس. إذا لم يحدد عقد التأسيس أو النظام الأساس تلك الجهات، تؤول الأموال -بعد الحصول على موافقة الوزارة- إلى أشخاص أو كيانات غير ربحية تهدف إلى تحقيق مصارف ومجالات مماثلة أو مشابهة، وفقًا للفقرة (3) من المادة نفسها.

هل يمكن تصفية الشركة غير الربحية العامة دون موافقة الوزارة؟

تمنع الفقرة (5) من المادة (244) تصفية الشركة غير الربحية العامة إلا بعد الحصول على موافقة الوزارة.

هل يمكن تحويل الشركة غير الربحية إلى شكل آخر أو العكس؟

يجوز تحويل الشركة غير الربحية الخاصة إلى أي شكل آخر من الشركات بشرط صرف ما زاد على رأس مالها عند التأسيس في مصارفها غير الربحية ورد أي إعفاءات حصلت عليها، كما يجوز تحويل أي شركة قائمة إلى شركة غير ربحية بإجماع الشركاء أو المساهمين.

ما شروط تحويل الشركة غير الربحية الخاصة إلى شكل آخر؟

تجيز الفقرة (1) من المادة (221) تحويل الشركة غير الربحية الخاصة إلى أي شكل من الشركات ما لم ينص عقد تأسيسها على غير ذلك. يشترط لصحة هذا التحول أن يُصرف ما زاد على رأس المال عند التأسيس من أرباح أو احتياطيات أو هبات في المصارف والمجالات غير الربحية المنصوص عليها في عقد التأسيس، وأن تُرد أي إعفاءات حصلت عليها الشركة.

هل يجوز تحويل شركة ربحية عادية إلى شركة غير ربحية؟

تجيز الفقرة (2) من المادة (221) تحويل أي شركة إلى شركة غير ربحية عامة أو خاصة بإجماع الشركاء أو المساهمين.

ما الفرق بين الشركة غير الربحية والجمعية الأهلية أو المؤسسة الأهلية؟

الشركة غير الربحية شكل شركة يخضع لنظام الشركات وإشراف وزارة التجارة، بالتنسيق مع المركز الوطني لتنمية القطاع غير الربحي في تحديد مصارفها، بينما تخضع الجمعية الأهلية والمؤسسة الأهلية لنظام ولوائح منفصلة عن نظام الشركات؛ لذا يُنصح بمراجعة مختص عند اختيار الشكل الأنسب.

جدول مقارنة: الشركة غير الربحية مقابل الجمعية والمؤسسة الأهلية

يبقى اختيار الشكل الأنسب بين الشركة غير الربحية والجمعية أو المؤسسة الأهلية مرهونًا بطبيعة النشاط والجهة المؤسِّسة، ويُنصح دائمًا بمراجعة مختص لتحديد الشكل الملائم قبل الشروع في إجراءات التأسيس.

كيف يمكن التحقق من شركة غير ربحية مسجلة رسميًا في السعودية؟

يمكن التحقق من تسجيل شركة غير ربحية معينة عبر قنوات السجل التجاري الرسمية التابعة لوزارة التجارة، على غرار التحقق المتبع عند فتح سجل تجاري بدون محل، والتأكد من نوعها -عامة أو خاصة- وشكلها النظامي قبل التعامل معها أو الاستثمار فيها. يُنصح دائمًا بمراجعة مختص لتوثيق ذلك.