تنبيه: هذا المحتوى إرشادي عام لا يغني عن استشارة قانونية متخصصة، ويُنصح بمراجعة محامٍ مختص قبل اتخاذ أي إجراء يتعلق باندماج الشركات أو الاستحواذ عليها.

الاندماج والاستحواذ عمليتان قانونيتان متمايزتان تعيد بهما الشركات هيكلة ملكيتها وكيانها القانوني، وفق نظام الشركات ونظام السوق المالية، بما يخدم أهدافًا استراتيجية أو تنظيمية. يعرّف نظام الشركات الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة قائمة، أو مزجها لتأسيس شركة جديدة، مقابل حصص أو أسهم بعد تقييم الأصول؛ أما الاستحواذ فهو تملّك مسيطر لأسهم أو أصول شركة أخرى، دون أن يستلزم ذلك بالضرورة زوالها القانوني. يقدّم مكتب زياد يحيى الغامدي خدماتنا القانونية في تأسيس وإعادة هيكلة الشركات مراجعة كاملة لهذه العمليات قبل التوقيع على أي اتفاق.

ما هو مفهوم الاندماج في نظام الشركات السعودي؟

يعرّف نظام الشركات الاندماج بأنه ضم شركة أو أكثر إلى شركة قائمة، أو مزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة؛ ويكون المقابل حصصًا أو أسهمًا في الشركة الدامجة أو الناشئة، ولا يصح الاندماج إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه.

صورتا الاندماج: الضم والمزج

يقع الاندماج بصورتين اثنتين لا ثالث لهما. تنص المادة 225 من نظام الشركات على أن الاندماج يكون “بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة”. تحتفظ الشركة القائمة في الصورة الأولى بكيانها، بينما تزول الشركات المندمجة كلها في الصورة الثانية لصالح كيان جديد.

شروط إقرار مقترح الاندماج والموافقة عليه

يُعد مقترح الاندماج وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس لكل شركة طرف فيه، وفق الفقرة الثانية من المادة 225 من نظام الشركات. يحدد المقترح شروط الاندماج، ويبيّن طبيعة العوض وقيمته، بما يشمل عدد الحصص أو الأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج. يتضمن المقترح كذلك بيانًا عن قدرة كل شركة طرف في الاندماج على الوفاء بديونها.

تقييم أصول الشركات كشرط لصحة الاندماج

لا يكون الاندماج صحيحًا إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه، وفق الفقرة الرابعة من المادة 225 من نظام الشركات. يكون المقابل في الاندماج، في الأصل، حصصًا أو أسهمًا في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج، وفق الفقرة الخامسة من المادة نفسها، ويجوز مع ذلك دفع مقابل نقدي لشراء كسور الحصص أو الأسهم، أو لتعويض الشريك أو المساهم المعترض على قرار الاندماج، وفق الفقرة السادسة من المادة 225.

اندماج الشركة تحت التصفية والشركات المملوكة بالكامل

يجوز للشركة الاندماج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر ولو كانت في دور التصفية، مع مراعاة الأنظمة ذات العلاقة، وفق الفقرة الثالثة من المادة 225. تحدد اللوائح التنفيذية، وفق المادة 226 من نظام الشركات، ضوابط مخففة لاندماج شركة في شركة مالكة لها بالكامل، أو اندماج شركات مملوكة بالكامل لنفس الشركاء أو المساهمين، ولها استثناء هذه الحالات من بعض أحكام باب الاندماج.

ما هو مفهوم الاستحواذ؟

الاستحواذ عملية تجارية يحكمها عمومًا العقد بين الأطراف لا مادة نظامية مخصصة في نظام الشركات، ويُقصد به تملّك شخص أو شركة لحصة مؤثرة أو مسيطرة في شركة أخرى عبر شراء أسهمها أو أصولها، دون أن يستلزم ذلك بالضرورة زوال الشركة المستحوذ عليها.

صور الاستحواذ: شراء الأسهم أو شراء الأصول

يأخذ الاستحواذ عادة إحدى صورتين: شراء حصص أو أسهم الشركة المستهدفة، أو شراء أصولها وأنشطتها التشغيلية فقط. يُعد هذا تمييزًا تجاريًا عامًا تحكمه شروط العقد بين الأطراف، ولا ينظمه نظام الشركات بمادة مستقلة.

الاستحواذ الودي والاستحواذ غير الودي

يوصف الاستحواذ بأنه ودي إذا تم بموافقة إدارة الشركة المستهدفة ومجلس إدارتها. يوصف بأنه غير ودي، أو عدائي، إذا تم دون موافقة تلك الإدارة عبر عرض مباشر لحملة الأسهم. يبقى هذا تصنيفًا تجاريًا شائعًا لا يحمل رقم مادة نظامية.

ما هي مراحل وإجراءات الاندماج في نظام الشركات؟

تمر إجراءات الاندماج بأربع مراحل: إعداد مقترح الاندماج وتقييم الأصول والموافقة عليه، الإعلان عنه قبل 30 يومًا مع مهلة اعتراض للدائنين، نفاذه بالقيد في السجل التجاري، ثم انتقال جميع الحقوق والالتزامات إلى الشركة الدامجة أو الناشئة.

إعداد مقترح الاندماج وإقراره من كل شركة طرف فيه

يُعد مقترح الاندماج وفق أوضاع تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس لكل شركة طرف فيه، وفق الفقرة الثانية من المادة 225 من نظام الشركات. يحدد المقترح شروط الاندماج وطبيعة العوض وقيمته.

تقييم أصول الشركات الأطراف في الاندماج

لا يكون الاندماج صحيحًا إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه، وفق الفقرة الرابعة من المادة 225 من نظام الشركات. يسبق هذا التقييم أي تصويت على مقترح الاندماج.

الإعلان عن الاندماج قبل 30 يومًا من التصويت

يجب على كل شركة طرف في الاندماج الإعلان عنه قبل مدة لا تقل عن ثلاثين يومًا من التاريخ المحدد لاتخاذ القرار بشأن مقترح الاندماج والتصويت عليه، وفق الفقرة الأولى من المادة 227 من نظام الشركات.

نفاذ قرار الاندماج بالقيد في السجل التجاري

يسري قرار الاندماج ويُعد نافذًا من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري، أو من تاريخ قيد الشركة الناشئة عن الاندماج، وفق المادة 228 من نظام الشركات. يرتبط هذا الإجراء بالقواعد العامة لقيد الشركات، ومنها إجراءات كيف افتح سجل تجاري في السعودية للأجانب؟، وقد تختلف متطلبات القيد باختلاف طبيعة السجل، كما في حالة شروط فتح سجل تجاري بدون محل.

انتقال الحقوق والالتزامات (الخلافة الشاملة)

تنتقل بنفاذ قرار الاندماج جميع حقوق الشركة أو الشركات المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج، وفق المادة 229 من نظام الشركات. تُعد الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج خلفًا للشركة أو الشركات المندمجة، بحكم النص ذاته.

الفرق بين الاندماج والاستحواذ

يكمن الفرق الجوهري في أن الاندماج ينهي الكيان القانوني للشركة المندمجة ويُحدث خلفًا شاملاً لها في شركة دامجة أو ناشئة، بينما لا يستلزم الاستحواذ زوال الشركة المستحوذ عليها، إذ قد تبقى قائمة بشخصيتها مع تغيّر السيطرة على أسهمها أو أصولها فحسب.

ما هي مهلة اعتراض الدائنين على قرار الاندماج؟

يلزم نظام الشركات كل شركة طرف في الاندماج بالإعلان عنه قبل 30 يومًا من التصويت، ويحق لأي دائن الاعتراض خلال 15 يومًا من الإعلان، وعلى الشركة الوفاء بدينه الحالّ أو تقديم ضمان كافٍ للدين الآجل، وإلا جاز للدائن اللجوء للقضاء خلال مدة لا تقل عن عشرة أيام قبل التاريخ المحدد لاتخاذ قرار الاندماج.

متى يجب الإفصاح وتقديم عرض إلزامي عند تجاوز ملكية 90% من شركة مساهمة؟

إذا بلغت ملكية شخص أو أكثر يتصرفون بالاتفاق 90% فأكثر من أسهم شركة مساهمة ذات حق تصويت، وجب الإفصاح عن ذلك، ويحق لأي مساهم خلال 90 يومًا طلب شراء أسهمه، كما يجوز لمالك النسبة طلب موافقة الجهة المختصة خلال 60 يومًا لتقديم عرض إلزامي لشراء أسهم الباقين.

ما حكم الاستحواذ على الشركات غير المدرجة؟

لا يتضمن نظام الشركات مادة مخصصة لتنظيم الاستحواذ على الشركات غير المدرجة، فيُترك تنظيمه للعقد بين الأطراف، ويأخذ عادة صورة شراء حصص الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شراء أصولها وأنشطتها، مسبوقًا بفحص نظامي ومالي وتقييم لتحديد القيمة والمخاطر.

شراء الحصص مقابل شراء الأصول والفحص النظامي المسبق

يُترك تنظيم الاستحواذ على الشركة غير المدرجة للاتفاق التعاقدي بين الأطراف. يشيع في هذا النوع أسلوبا شراء الحصص وشراء الأصول، مع إجراء فحص نظامي ومالي (Due Diligence) وتقييم مسبق للشركة المستهدفة قبل توقيع اتفاقية الاستحواذ. تكثر هذه العمليات في قطاعات ناشئة، مثل شركات تأسيس شركة توصيل طلبات في السعودية، وتختلف عن حالة فتح مؤسسة فردية: شروط وخطوات وعيوب، إذ لا تحمل المؤسسة الفردية أسهمًا أو حصصًا قابلة للاستحواذ بذات الآلية.

ما ضوابط الاستحواذ على الشركات المدرجة في نظام السوق المالية؟

يُلزم نظام السوق المالية من يشتري 10% فأكثر من أسهم شركة مدرجة ذات حق تصويت بقواعد الشراء المقيّد أو العرض المقيّد، فإذا بلغت ملكيته 50% فأكثر جاز لمجلس الهيئة أن يأمره بتقديم عرض لشراء باقي الأسهم بسعر لا يتجاوز أعلى سعر دفعه خلال الاثني عشر شهرًا السابقة.

الشراء المقيّد والعرض المقيّد عند نسبة 10%

يُعرَّف الشراء المقيّد، وفق المادة 52 من نظام السوق المالية، بأنه شراء أسهم مدرجة ذات حق تصويت يترتب عليه تملّك المشتري أو من يتصرفون معه أو سيطرتهم على نسبة 10% أو أكثر من أسهم الشركة. يُعرَّف العرض المقيّد بذات المادة بأنه إعلان عام لشراء أسهم من فئة مدرجة، إذا بلغ عدد الأسهم المستهدفة نسبة 10% أو أكثر.

عرض الشراء الإلزامي عند بلوغ الملكية 50%

إذا بلغت ملكية شخص، أو من يتصرفون بالاتفاق معه، نسبة 50% فأكثر من فئة أسهم مدرجة ذات حق تصويت عبر شراء مقيّد أو عرض مقيّد، جاز لمجلس هيئة السوق المالية خلال 60 يومًا أن يأمره بتقديم عرض شراء لباقي الأسهم، وفق المادة 54 من نظام السوق المالية. لا يجوز إلزام طالب الشراء بتقديم عرض بسعر يتجاوز أعلى سعر دفعه لشراء أسهم الشركة خلال الاثني عشر شهرًا السابقة، بحكم المادة نفسها.

مثال توضيحي لتطبيق إجراءات الاندماج بين شركتين سعوديتين

لتوضيح تطبيق النظام: لو اتفقت شركتان سعوديتان، سمِّهما (أ) و(ب)، على اندماج (ب) في (أ)، فيجب أولًا تقييم أصول الشركتين وإقرار مقترح الاندماج وفق أوضاع تعديل عقد كل منهما، ثم الإعلان عن الاندماج قبل 30 يومًا لإتاحة اعتراض دائني الشركة المندمجة خلال 15 يومًا من الإعلان. إذا لم تعترض جهة قضائية على الاندماج، ينتقل بمجرد قيد الشركة (ب) في سجل الشركة (أ) لدى السجل التجاري كل ما تملكه (ب) من حقوق والتزامات وأصول وعقود إلى الشركة (أ)، التي تُعد خلفًا لها بحكم المادة 229 من نظام الشركات.

لماذا تختار شركة زياد يحيى الغامدي للمحاماة في قضايا الاندماج والاستحواذ؟

يقدم مكتب زياد يحيى الغامدي للمحاماة خدمات متخصصة في صفقات الاندماج والاستحواذ، بدءًا من صياغة مقترح الاندماج ومراجعة تقييم الأصول، مرورًا بإجراءات إعلان الدائنين، وانتهاءً بمتابعة القيد في السجل التجاري، عبر فريق قانوني يراجع كل مرحلة وفق أحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية.

خبرة واسعة في قضايا الشركات

يمتلك المكتب خبرة تراكمية في التعامل مع ملفات تأسيس الشركات وإعادة هيكلتها ونزاعاتها، مما يتيح تقديرًا عمليًا لمخاطر كل صفقة اندماج أو استحواذ قبل توقيعها.

فريق متخصص في صفقات الاندماج والاستحواذ

يضم المكتب محامين متخصصين في صياغة مقترحات الاندماج، ومراجعة إجراءات إعلان الدائنين، ومتابعة القيد في السجل التجاري حتى نفاذ قرار الاندماج.

نطاق خدمات متكامل من الاقتراح حتى القيد النهائي

تشمل خدمة المكتب إعداد مقترح الاندماج، والتفاوض على شروطه، ومتابعة مهل اعتراض الدائنين، وحتى تسجيل الاندماج لدى السجل التجاري. لمعرفة المزيد عن فريق العمل، تصفح صفحة عن المكتب وفريق المحامين.