تنبيه: هذا المحتوى إرشادي عام لا يغني عن استشارة قانونية متخصصة، ولا يُعدّ رأيًا قانونيًا في واقعة بعينها؛ لكل حالة ظروفها التي تستوجب مراجعة محامٍ مختص قبل اتخاذ أي إجراء.
إضافة شريك جديد في الشركة السعودية إجراء نظامي يعدّل عقد التأسيس أو النظام الأساس، ويستوجب موافقة الشركاء وفق النصاب النظامي وقيد التعديل لدى السجل التجاري. عقد التأسيس هو الوثيقة النظامية التي يتفق عليها الشركاء عند إنشاء الشركة، ويُشترط أن يكون مكتوبًا وفقًا لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي م/132، وأي تعديل عليه -كإضافة شريك جديد- يكون باطلًا ما لم يُحرَّر كتابةً ويُقيَّد لدى السجل التجاري.
ما هو الإطار القانوني لإضافة شريك في عقد التأسيس؟
يقوم الإطار القانوني لإضافة شريك على تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس؛ إذ يشترط نظام الشركات أن يكون أي تعديل مكتوبًا وإلا كان باطلًا، ويُقيَّد لدى السجل التجاري ليكون نافذًا في مواجهة الغير، مع اختلاف نصاب الموافقة بحسب شكل الشركة. تنص المادة الثامنة من نظام الشركات على أن عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وأي تعديل يطرأ عليه، يجب أن يكون مكتوبًا، وإلا كان العقد أو النظام الأساس أو التعديل باطلًا.
ما هي خطوات إضافة شريك جديد في عقد التأسيس والسجل التجاري؟
تبدأ إضافة الشريك بقرار مكتوب من الشركاء بتعديل عقد التأسيس، يليه تقييم أي حصة عينية إن وُجدت، ثم توثيق التعديل، فتحديث بيانات السجل التجاري خلال خمسة عشر يومًا من التعديل، وأخيرًا سداد الرسوم واستخراج السجل المعدَّل. توضح خدماتنا القانونية في تأسيس وتعديل الشركات كل خطوة من هذه الخطوات على حدة.
الخطوة الأولى: صياغة قرار الشركاء وتعديل عقد التأسيس كتابةً
يصدر قرار قبول الشريك الجديد وتعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس كتابةً، وإلا كان التعديل باطلًا. تنص المادة الثامنة من نظام الشركات على أن عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، وأي تعديل يطرأ عليه، يجب أن يكون مكتوبًا، وإلا كان التعديل باطلًا. يختلف نصاب موافقة الشركاء على هذا القرار باختلاف شكل الشركة، على النحو الذي يفصّله القسم التالي.
الخطوة الثانية: تقييم الحصة العينية للشريك الجديد إن وُجدت
إذا قدّم الشريك الجديد حصة عينية في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجاوزت قيمتها نصف رأس المال، وجب تقييمها من مقيّم معتمد. تحيل المادة (159) من نظام الشركات في هذه الحالة إلى أحكام المادة (141)، التي توجب على المقيّم إعداد تقرير يبيّن القيمة العادلة للحصة، وعرضه على الشركاء للمداولة فيه دون مشاركة مقدّم الحصة في التصويت عليه.
الخطوة الثالثة: التوثيق الإلكتروني للتعديل والمصادقة عليه
تُوثَّق قرارات الشركاء وتعديل عقد التأسيس إلكترونيًا عبر المنصات الحكومية المعتمدة. لا يحدد نظام الشركات منصة بعينها أو خطوات تقنية تفصيلية لهذا التوثيق، إذ تُترك الإجراءات التنفيذية للوائح والتعاميم التنظيمية الصادرة عن الجهات المختصة.
الخطوة الرابعة: تحديث بيانات السجل التجاري خلال المدة النظامية
يجب على التاجر تحديث البيانات المقيدة في السجل التجاري -ومنها بيانات الشركاء- خلال خمسة عشر يومًا من تاريخ حدوث التعديل؛ إذ تنص المادة العاشرة من نظام السجل التجاري على هذا الأجل صراحة. ولا يُحتج بتعديل عقد التأسيس على الغير إلا بعد ذلك القيد، وفقًا للفقرة (4) من المادة الثامنة من نظام الشركات. راجع دليل شروط فتح سجل تجاري بدون محل لفهم متطلبات القيد ذاتها في حالات أخرى.
الخطوة الخامسة: سداد الرسوم واستخراج السجل التجاري المعدَّل
تخضع رسوم تحديث السجل التجاري ونماذج القيد للوائح التنفيذية الصادرة عن الجهات المختصة، وهي قابلة للتحديث الدوري؛ لذلك يُنصح بالتحقق من قيمتها الفعلية وقت الإجراء بدلًا من الاعتماد على أرقام تقديرية. يمكن الاستعانة بفريق متخصص لإتمام هذه المرحلة؛ تعرف على فريق المحامين المتخصصين في قضايا الشركات.
ما هو النصاب اللازم لموافقة الشركاء على دخول شريك جديد حسب نوع الشركة؟
يختلف نصاب الموافقة على إضافة شريك باختلاف شكل الشركة: ثلاثة أرباع رأس المال في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، والإجماع في شركة التضامن، وإجماع المتضامنين مع أغلبية رأس مال الموصين في شركة التوصية البسيطة، وقرار كتابي منفرد في شركة الشخص الواحد قبل دخول الشريك.
| شكل الشركة | نصاب موافقة الشركاء على تعديل العقد | السند النظامي |
|---|---|---|
| الشركة ذات المسؤولية المحدودة (ذ.م.م) | موافقة شريك أو أكثر يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، ما لم ينص العقد على نسبة أكبر؛ ولا يُشترط الإجماع إلا لرفع القيمة الاسمية للحصص أو وقف حق الأولوية. | المادة 172 من نظام الشركات |
| شركة التضامن | إجماع الشركاء، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك. | المادة 38 من نظام الشركات |
| شركة التوصية البسيطة | إجماع الشركاء المتضامنين مع موافقة مالكي أغلبية رأس المال الخاص بالشركاء الموصين. | المادة 55 من نظام الشركات |
| الشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة من شخص واحد | قرار كتابي من المالك الوحيد صاحب صلاحيات المدير والجمعية العامة مجتمعة، قبل تمام دخول الشريك؛ إذ يقوم نظامها الأساس مقام عقد التأسيس. | المادة 157 من نظام الشركات |
كيف تضيف الشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة من شخص واحد شريكًا جديدًا؟
عند دخول شريك جديد إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة من شخص واحد، تزول صفة الملكية الفردية وتصبح كل إشارة إلى عقد التأسيس تعني نظام الشركة الأساس ذاته، وينتقل الحكم من صلاحيات المالك الوحيد المنفرد إلى نصاب جماعي قدره ثلاثة أرباع رأس المال لتعديلات العقد اللاحقة. يفيد مقارنة هذا الشكل بشكل فتح مؤسسة فردية في السعودية، القائمة على قواعد مختلفة تمامًا.
ماذا يتغير في الوثيقة التأسيسية عند دخول الشريك؟
الشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة من شخص واحد يكون لها نظام أساس بدل عقد التأسيس. تنص المادة (157) من نظام الشركات على أن كل إشارة إلى عقد التأسيس في الأحكام التي تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة تعني نظام الشركة الأساس؛ فإذا دخل شريك جديد، زالت صفة الملكية الفردية للشركة مع بقاء هذا الحكم قائمًا.
كيف ينتقل الحكم من صلاحيات المالك الوحيد إلى نصاب جماعة الشركاء؟
قبل دخول الشريك، يملك المالك الوحيد -وفق المادة (157)- صلاحيات المدير ومجلس المديرين والجمعية العامة مجتمعة، ويصدر قراراته كتابةً في سجل خاص بالشركة. بعد دخول شريك جديد، يصبح نصاب ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، المنصوص عليه في المادة (172)، هو الحاكم لأي تعديل لاحق على عقد التأسيس.
هل يجوز إضافة شريك أجنبي في السجل التجاري؟
يمكن للشريك غير السعودي الدخول في الشركة السعودية بذات إجراءات تعديل عقد التأسيس وتحديث السجل التجاري، غير أن أهليته للاستثمار وامتلاك الحصص تخضع لأنظمة الاستثمار الأجنبي والتراخيص المختصة، وهي مسائل خارج نطاق نظام الشركات ذاته.
ما الذي ينظم دخول الشريك غير السعودي؟
لا يميّز نظام الشركات بين الشريك السعودي وغير السعودي في تعريف صفة الشريك ذاتها، غير أن هذا النظام لا ينظم شروط الاستثمار الأجنبي أو التراخيص اللازمة لتملك غير السعودي حصصًا في الشركة، وهي محكومة بأنظمة أخرى خارج نطاق هذا الدليل. يُنصح بالتحقق من الترخيص الاستثماري المطلوب من الجهة المختصة قبل إتمام إجراءات إضافة الشريك الأجنبي في السجل التجاري، دون افتراض خطوة أو منصة أو موعد بعينه لم يرد به نص في نظام الشركات. راجع دليل فتح سجل تجاري في السعودية للأجانب لتفاصيل مسار الاستثمار الأجنبي.
ما الفرق في المسؤولية المالية بين الشريك المتضامن والشريك الموصي وشريك الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
تختلف مسؤولية الشريك عن ديون الشركة جوهريًا بحسب شكلها: مسؤولية شخصية وتضامنية كاملة للشريك المتضامن، ومسؤولية محدودة بقدر الحصة للشريك الموصي وللشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، مع قاعدة خاصة للشريك الجديد المنضم إلى شركة تضامن فقط.
الشريك المتضامن في شركة التضامن
يكون الشريك في شركة التضامن مسؤولًا شخصيًّا في جميع أمواله وبالتضامن عن ديون الشركة والتزاماتها، ويكتسب صفة التاجر، وفقًا للمادة (35) من نظام الشركات. وإذا انضم شريك جديد إلى شركة التضامن بحصة جديدة، فإنه يكون -بنص المادة (45) الواردة في فصل الحصص والشركاء في شركة التضامن- مسؤولًا بالتضامن عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه، ما لم يُتفق على إعفائه من الديون السابقة بإجماع الشركاء. هذه القاعدة خاصة بشركة التضامن، ولا تمتد إلى أشكال الشركات الأخرى.
الشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة
لا يكون الشريك الموصي مسؤولًا عن ديون الشركة والتزاماتها إلا في حدود حصته في رأس المال، ولا يكتسب صفة التاجر؛ وفقًا للمادة (51) من نظام الشركات، خلافًا للشريك المتضامن في الفريق الآخر من شركاء الشركة نفسها.
الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة
لا يُسأل الشريك أو المالك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن ديون الشركة والتزاماتها إلا بقدر حصته في رأس المال؛ تنص المادة (156) من نظام الشركات على هذا الحد صراحة. ولا تنطبق عليه قاعدة المسؤولية الشخصية الكاملة الخاصة بشريك شركة التضامن الجديد الواردة في المادة (45)، لأن تلك القاعدة محصورة في فصل الحصص والشركاء في شركة التضامن ولا تمتد إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
ما المسؤولية القانونية المترتبة على عدم قيد تعديل عقد التأسيس في السجل التجاري؟
لا يُحتج بتعديل عقد التأسيس -كإضافة شريك- على الغير إلا بعد قيده لدى السجل التجاري، وفقًا للفقرة (4) من المادة الثامنة من نظام الشركات. ومن تسبب من المؤسسين أو الشركاء أو المديرين في عدم القيد يكون مسؤولًا بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير، وفقًا للفقرة (2) من المادة نفسها.
لإتمام إجراءات إضافة الشريك بشكل صحيح ومطابق لنظام الشركات، تصفح خدماتنا القانونية في تأسيس وتعديل الشركات، أو تعرف على فريق المحامين المتخصصين في قضايا الشركات. ولمن يخطط لتأسيس نشاط جديد بشراكة عدة أطراف من البداية، يوضح دليل تأسيس شركة توصيل طلبات في السعودية خطوات مماثلة منذ لحظة التأسيس. لمزيد من المواضيع ذات الصلة، تصفح مزيد من المقالات القانونية في قضايا الشركات.
