دعوى مسؤولية مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية: من يرفعها ومتى؟
متى يتحمل مدير الشركة المسؤولية شخصيًا؟
تتحمل الشركة ذات المسؤولية المحدودة ديونها والتزاماتها وفق المادة 156 من نظام الشركات. مجرد تولّي الإدارة لا يجعل المدير مدينًا بديون الشركة. وقد يلتزم المدير شخصيًا بتعويض الضرر الذي نشأ عن مخالفة أو خطأ أو إهمال أو تقصير في أداء عمله، وفق المادة 28.
يتوقف تحديد المدعي على من أصابه الضرر. فإذا كان الضرر للشركة، فالأصل أن ترفع الشركة الدعوى. ويجوز لمن يستوفي شروط المادة 29 أن يرفعها لمصلحتها عند امتناعها. أما الشريك أو المساهم الذي أصابه ضرر خاص، فيجوز له رفع دعواه الشخصية.
ما أساس المطالبة بالتعويض من مدير الشركة؟
تحدد المادة 26 واجبات العناية والولاء، وتبيّن المادة 28 مسؤولية الإدارة عن الضرر الناتج عن مخالفة النظام أو وثائق الشركة أو عن الخطأ أو الإهمال أو التقصير في العمل. ويتوقف الحكم بالتعويض على إثبات أساس المسؤولية والضرر وصلته بالفعل المنسوب إلى المدير. وتُحدد المسؤولية الشخصية أو المشتركة بحسب الوقائع والقرار محل النزاع.
أمثلة على التصرفات التي تستدعي الفحص
- ارتكاب أعمال الغش والتدليس: تزوير القوائم المالية، أو إخفاء المركز المالي الحقيقي للشركة، أو توزيع أرباح وهمية أو صورية.
- تجاوز الصلاحيات: مثل توقيع عقد أو تقديم كفالة دون التفويض اللازم. يُراجع عقد التأسيس والتفويض وأثر التصرف والضرر الذي ترتب عليه.
- تعارض المصالح أو المنافسة أو استغلال أصول الشركة: تُراجع واجبات المدير والضوابط والتراخيص الواردة في المادتين 26 و27 بحسب طبيعة التصرف.
- إهمال متابعة الخسائر أو التزامات الشركة: تُراجع الواجبات المنطبقة على نوع الشركة والوقائع والمستندات لتحديد ما إذا نشأ عن التقصير ضرر.
من يرفع دعوى المسؤولية؟ وما المحكمة المختصة؟
تختص المحكمة التجارية نوعيًا بالدعاوى الناشئة عن تطبيق نظام الشركات وفق المادة 16/4 من نظام المحاكم التجارية. وفي الدعاوى المتعلقة بالشركات، تربط المادة 17/2 الاختصاص المكاني بالمقر الرئيس للشركة، وتجيز رفع الدعوى في نطاق الفرع للمنازعات الناشئة عن التعاقد معه. لذلك يتحدد اختصاص المحكمة بحسب وقائع الدعوى.
| وجه المقارنة | دعوى لمصلحة الشركة | الدعوى الشخصية للشريك أو المساهم |
|---|---|---|
| رافع الدعوى | ترفعها الشركة بواسطة من يعيّنه أصحاب الصلاحية، أو يرفعها الشركاء أو المساهمون الذين يستوفون الشروط عند عدم قيامها بذلك. | الشريك أو المساهم الذي لحقه ضرر خاص بسبب خطأ المدير. |
| السند النظامي | المادة 29/1 لدعوى الشركة، والمادتان 29/2 و29/3 عند رفعها لمصلحتها من الشركاء أو المساهمين. | المادة 29/4 من نظام الشركات. |
| نوع الضرر | ضرر أصاب الشركة مباشرة وأثر على ذمتها المالية | ضرر خاص ومباشر أصاب الشريك بعينه بسبب خطأ المدير |
| مصير التعويض | تكون المطالبة بالتعويض لمصلحة الشركة. | تكون المطالبة عن الضرر الخاص الذي أصاب رافع الدعوى. |
كيف تُجهّز الدعوى وتقدّمها؟
- حدّد صفة المدعي واجمع المستندات التي تدعم الوقائع والضرر وعلاقته بالتصرف، مثل عقد التأسيس ومحاضر القرارات والمراسلات والتقارير المالية ذات الصلة.
- إذا لم ترفع الشركة الدعوى، جاز رفعها لمصلحتها لمن يمثلون مجتمعين 5% من رأس المال على الأقل، أو نسبة أقل إذا نصت عليها وثائق الشركة، مع استيفاء بقية شروط المادة 29/2. ويجب إبلاغ الإدارة بالعزم على الرفع قبل 14 يومًا على الأقل وفق المادة 29/3. تحقّق كذلك من متطلبات الإخطار التجاري المنطبقة على نوع الدعوى.
- تُقدّم صحيفة الدعوى عبر خدمة صحيفة دعوى في ناجز، مع تحديد تصنيف الدعوى وأطرافها وطلباتها وإرفاق المستندات المطلوبة.
متى لا تُسمع دعوى المسؤولية ضد المدير؟
وفق المادة 30/2 من نظام الشركات، تُحسب مدتان ويُعمل بالأبعد انتهاءً: خمس سنوات من نهاية السنة المالية التي وقع فيها الفعل الضار، وثلاث سنوات من انتهاء عمل المدير أو عضوية عضو مجلس الإدارة المعني.
- يستثني النص حالتي التزوير والاحتيال من قاعدة عدم السماع المذكورة. ويُراجع التكييف النظامي للوقائع عند بحث انطباق الاستثناء.
أسئلة شائعة حول دعوى مسؤولية المدير
هل إبراء ذمة المدير من الشركاء يعفيه من المسؤولية؟
يبقى رفع دعوى المسؤولية جائزًا وفق المادة 29 حتى بعد موافقة الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين على إبراء ذمة المدير، وفق المادة 30/1.
طلب استشارة مكتوبة عبر واتساب
هل يسأل المدير عن ديون الشركة السابقة لتوليه المنصب؟
مجرد تعيين المدير لا ينقل إليه الديون السابقة. يُبحث ما إذا صدر منه بعد تعيينه تصرف مستقل أو تقصير تسبب في ضرر، أو التزام شخصي قائم بذاته.
طلب استشارة مكتوبة عبر واتساب
من يملك طلب عزل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
يجوز للشركاء عزل المدير، ولا يشارك المدير الشريك في التصويت على قرار عزله. ويجوز لشريك أو أكثر يمثلون ربع رأس المال على الأقل طلب عزله أمام الجهة القضائية المختصة، وفق المادة 164 من نظام الشركات.
طلب استشارة مكتوبة عبر واتساب
خدمات وحلول منازعات الشركات
يساعد ترتيب محاضر القرارات وعقد التأسيس والتقارير المالية في تحديد صفة المدعي والطلبات والمستندات اللازمة للمراجعة.
يقدّم فريق شركة زياد الغامدي للمحاماة والاستشارات القانونية الاستشارات والتمثيل القانوني في منازعات الشركات ودعاوى مسؤولية الإدارة.
- التواصل المباشر عبر واتساب: 0540444077
- البريد الإلكتروني المعتمد: law.zeyad@gmail.com
- تصفح خدمات الأعمال: محامي قضايا شركات. اقرأ أيضًا: مسؤولية مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة في النظام السعودي.
المصادر الرسمية
- نظام الشركات — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء، المواد 26 إلى 30 و156 و164.
- نظام المحاكم التجارية — هيئة الخبراء بمجلس الوزراء، المادتان 16 و17.
- صحيفة دعوى عبر ناجز — وزارة العدل.